Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 ноября 2024 г. N Ф07-13992/24 по делу N А56-31158/2019

14 ноября 2024 г.

Дело N А56-31158/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от Дубровской И.М. представителей Богданова Л.В. (доверенность от 19.07.2024), Кабарчука И.А. (доверенность от 13.04.2022) и Толоконникова А.А. (доверенность от 28.02.2022); от общества с ограниченной ответственностью "Хаммер" представителя Снетковой Е.В. (доверенность от 17.05.2023),

рассмотрев 11.11.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Дубровской Ирины Михайловны и общества с ограниченной ответственностью "Хаммер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда о 08.07.2024 по делу N А56-31158/2019/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Фортесс" о признании общества с ограниченной ответственностью "Инвест Проект", адрес: 197136, Санкт-Петебург, ул. Ленина, д. 48, лит. Б, пом. 1-н, комн. 1, ОГРН 1107847378231, ИНН 7802730942 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.10.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Крюков Андрей Михайлович.

Решением суда от 09.02.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Крюков А.М.

Конкурсный управляющий Крюков А.М. 07.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил в порядке применения последствий недействительности ничтожных сделок по перечислению с расчетного счета Общества 15 862 879,60 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Хаммер", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 18, лит. Б, пом. 1-Н6, ОГРН 1065321092980, ИНН 5321111520 (далее - ООО "Хаммер"), по договору купли-продажи от 28.03.2016, взыскать указанную сумму с ООО "Хаммер" и Дубровской Ирины Михайловны солидарно в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 22.04.2024 сделки по перечислению Обществом 15 862 879,60 руб. в пользу ООО "Хаммер" по обязательствам Дубровской И.М. признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с ООО "Хаммер" и Дубровской И.М. солидарно в конкурсную массу должника взыскано 15 862 879,60 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 определение от 22.04.2024 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО "Хаммер" просит отменить определение от 22.04.2024 и постановление от 08.07.2024 в части признания недействительными сделок по перечислению Обществом 15 862 879,60 руб. в пользу ООО "Хаммер" по обязательствам Дубровской И.М. и взыскания с ООО "Хаммер" 15 862 879,60 руб. в порядке применения последствий недействительности названных сделок, принять в указанной части новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в отношении ООО "Хаммер".

Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, установив, что оспариваемые платежи произведены Обществом в пользу ООО "Хаммер" за Дубровскую И.М. в период с 29.03.2016 по 01.04.2016, то есть более чем за три года до принятия судом к производству заявления о банкротстве должника (17.06.2019), пришли к правильному выводу о том, что названные платежи не могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Вместе с тем ООО "Хаммер" считает необоснованным вывод суда первой инстанции о ничтожности оспариваемых платежей в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); полагает, что вывод апелляционного суда о признании судом первой инстанции оспариваемых платежей мнимыми сделками не соответствует мотивировочной части определения от 22.04.2024; указывает, что конкурсным управляющим не представлены доказательства ничтожности оспариваемых платежей.

Податель жалобы также указывает, что оспариваемые платежи получены ООО "Хаммер" не безвозмездно, при этом должник, совершивший названные платежи, приобрел право требования к Дубровской И.М. на соответствующую сумму, от реализации которого конкурсный управляющий отказался.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Дубровская И.М. просит отменить определение от 22.04.2024 и постановление от 08.07.2024 в части взыскания с Дубровской И.М. 15 862 879,60 руб. в порядке применения последствий недействительности сделок, принять в указанной части новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных управляющим требований в части взыскания с Дубровской И.М. 15 862 879,60 руб. в порядке применения последствий недействительности сделок.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии у Дубровской И.М. денежных средств в размере, необходимом для оплаты стоимости спорной квартиры; полагает, что факт передачи Дубровской И.М. соответствующей денежной суммы ООО "Хаммер" подтвержден надлежащими доказательствами; указывает, что денежные средства в счет оплаты квартиры передавались Богдановым Леонидом Викторовичем (зятем Дубровской И.М.) соучредителю ООО "Хаммер" Джулаю Антону Сергеевичу.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Крюков А.М. возражает против удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании представители Дубровской И.М. поддержали доводы, приведенные в ее кассационной жалобе; с доводами, содержащимися в кассационной жалобе ООО "Хаммер", в части, противоречащей доводам кассационной жалобы Дубровской И.М., не согласились.

Представитель ООО "Хаммер" поддержал доводы, приведенные в его кассационной жалобе; против удовлетворения кассационной жалобы Дубровской И.М. возражал.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО "Хаммер" (продавец) и Дубровская И.М. (покупатель) 28.03.2016 заключили договор купли-продажи трехкомнатной квартиры, находящейся по адресу: Санкт-Петербург, Приморский просп., д. 43, кв. 41 (далее - квартира).

Цена квартиры по условиям договора составила 15 862 879,60 руб.

В соответствии с пунктом 2.2. договора покупатель обязался произвести оплату указанной суммы посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не позднее трех календарных дней с момента подписания договора.

В период с 29.03.2016 по 01.04.2016 с расчетного счета Общества на расчетный счет ООО "Хаммер", указанный в договоре, перечислены денежные средства в общей сумме 15 862 879,60 руб., в том числе:

- платежным поручением от 29.03.2016 N 51 перечислено 1 500 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору б/н от 28.03.2016";

- платежным поручением от 29.03.2016 N 53 перечислено 1 100 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору б/н от 28.03.2016";

- платежным поручением от 29.03.2016 N 54 перечислено 3 800 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору б/н от 28.03.2016";

- платежным поручением от 31.03.2016 N 55 перечислено 3 800 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору б/н от 28.03.2016";

- платежным поручением от 01.04.2016 N 56 перечислено 5 662 879,60 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору б/н от 28.03.2016";

- платежным поручением от 04.04.2016 N 59 перечислено 5 662 879,60 руб. с назначением платежа: "Оплата квартиры N 41 за Дубровскую Ирину Михайловну по письму б/н от 29.06.2016 согласно договору купли-продажи б/н от 28.03.2016".

Платежным поручением от 04.04.2016 N 51 ООО "Хаммер" перечислило на счет Общества 5 662 879,60 руб. с назначением платежа: "Возврат ошибочного платежа по договору б/н от 28.03.2016".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Крюков А.М. сослался на наличие предусмотренных статями 10, 168 и 170 ГК РФ оснований для признания платежей, совершенных Обществом в пользу ООО "Хаммер", недействительными (ничтожными) сделками; в порядке применения последствий недействительности сделок заявитель с учетом принятых судом уточнений просил взыскать с ООО "Хаммер" и Дубровской И.М. солидарно 15 862 879,60 руб.

ООО "Хаммер", возражавшее против удовлетворения заявленных требований, ссылалось на то, что платежи получены им от Общества в порядке расчетов за квартиру, приобретенную Дубровской И.М.; заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Дубровская И.М. также возражала против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим Крюковым А.М. требований, ссылалась на то, что самостоятельно оплатила приобретенную квартиру, в подтверждение чего представила копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 28.03.2016 N 3, согласно которой 15 862 879,60 руб. внесены ею в кассу ООО "Хаммер".

Кроме того, Дубровская И.М. заявила о фальсификации представленных ООО "Хаммер" акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 01.04.2016 и уведомления о зачете по договору купли-продажи квартиры от 28.03.2016 в части дат их подписания (составления).

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств определением суда от 02.12.2022 по ходатайству Дубровской И.М. назначена судебная экспертиза по определению времени исполнения документов и признаков искусственного старения; проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" Парфенюку Игорю Николаевичу.

Согласно заключению эксперта от 17.04.2023 время нанесения штрихов подписи от имени Дубровской И.М. на уведомлении от 01.04.2016, штрихов оттиска круглой печати ООО "Хаммер" на акте сверки от 01.04.2016 не соответствует указанной в документах дате; конкретизировать время нанесения штрихов не представилось возможным по причине осуществленного воздействия на документы - искусственного состаривания.

ООО "Хаммер" заявило о фальсификации представленной Дубровской И.М. квитанции к приходному кассовому ордеру от 28.03.2016 N 3.

Суд первой инстанции отклонил заявление ООО "Хаммер" о фальсификации доказательств, а также его заявление о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности; посчитал, что оспариваемые платежи совершены с целью вывода активов Общества, в связи с чем пришел к выводу о наличии признаков злоупотребления правом при их совершении и определением от 22.04.2024 удовлетворил уточненные требования конкурсного управляющего Крюкова А.М., признал оспариваемые платежи недействительными.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых платежей суд первой инстанции взыскал с ООО "Хаммер" и Дубровской И.М. солидарно в конкурсную массу должника 15 862 879,60 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 08.07.2024 оставил определение от 22.04.2024 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах и в возражениях относительно указанных жалоб, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в период с 29.03.2016 по 01.04.2016, то есть более чем за три года до даты принятия судом к производству заявления о банкротстве Общества (17.06.2019), таким образом, не могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В рассматриваемом случае основанием для удовлетворения требования о признании оспариваемых платежей недействительными послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился с и апелляционный суд, о том, что перечисление Обществом денежных средств в пользу ООО "Хаммер" в счет исполнения обязательств Дубровской И.М. следует квалифицировать как вывод денежных средств при заведомом отсутствии со стороны ответчиков встречного предоставления при наличии признаков злоупотребления правом.

Суды первой и апелляционной инстанций заключили, что подобное поведение сторон оспариваемых платежей выходит за пределы обычного разумного поведения участников гражданского оборота и преследует противоправную цель.

Взыскивая с ООО "Хаммер" и Дубровской И.М. солидарно в конкурсную массу должника 15 862 879,60 руб. в порядке применения последствий недействительности оспариваемых платежей, суды первой и апелляционной инстанции инстанций исходили из отсутствия бесспорных и достоверных доказательств, подтверждающих, что Дубровская И.М. самостоятельно произвела расчеты с ООО "Хаммер" по договору купли-продажи квартиры.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций заключили, что обязательства Дубровской И.М. перед ООО "Хаммер" по указанному договору исполнены Обществом, которое, уплатив ООО "Хаммер" за Дубровскую И.М. 15 862 879,60 руб., не получило какого - либо встречного предоставления.

По мнению суда кассационной инстанции, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 2 указанной статьи если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В платежном поручении от 04.04.2016 N 59, которым Общество произвело в пользу ООО "Хаммер" платеж в сумме 5 662 879,60 руб., имеется ссылка на письмо б/н от 29.06.2016.

Обращалась ли Дубровская И.М. к Обществу с просьбой произвести за нее расчеты с ООО "Хаммер" в сумме 15 862 879,60 руб., суды первой и апелляционной инстанций не установили, имелись ли у Общества предусмотренные пунктом 2 статьи 313 ГК РФ основания производить расчеты ООО "Хаммер" за приобретенную Дубровской И.М. квартиру, не выяснили.

При таком положении вывод судов первой и апелляционной инстанций о недобросовестности действий ООО "Хаммер", получившего от Общества 15 862 879,60 руб. в порядке расчетов за квартиру, приобретенную Дубровской И.М., не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

В свою очередь, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Дубровская И.М. самостоятельно не производила расчеты с ООО "Хаммер" за приобретенную квартиру основан на том, что представленные ею доказательства не могут быть признаны достаточными для подтверждения наличия у ответчика возможности произвести расчеты за квартиру, поскольку доказательств, подтверждающих фактическое аккумулирование денежных средств с 2014 года путем их внесения на банковский счет, Дубровская И.М. не представила.

Между тем действующее законодательство не содержит норм, обязывающих граждан хранить денежные средства исключительно на счетах в банках, и не исключает возможности накопления наличных денежных средств.

Как видно из материалов настоящего обособленного спора, в подтверждение своего финансового положения Дубровская И.М. представила договоры купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Зверинская ул., д. 42, кв.73, на сумму 7 200 000 руб. и на сумму 300 000 руб.; договор проката индивидуального сейфа от 31.03.2014; копии расписок от 15.07.2014 о получении от Богданова Л.В. 6 000 000 руб. и 1 500 000 руб.

Кроме того, что в подтверждение проведения расчетов с ООО "Хаммер" за приобретенного квартиру Дубровская И.М. представила копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 28.03.2016 N 3, согласно которой 15 862 879,60 руб. внесены ею в кассу ООО "Хаммер". При этом суд первой инстанции отклонил заявление ООО "Хаммер" о фальсификации данного доказательства.

С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что Дубровская И.М. самостоятельно не производила расчеты с ООО "Хаммер" за приобретенную квартиру, а также о том, что финансовое положение Дубровской И.М. не позволяло ей самостоятельно произвести расчеты с ООО "Хаммер" за квартиру, по мнению суда кассационной инстанции, не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Кто из ответчиков обязан возвратить полученные от должника денежные средства - ООО "Хаммер", фактически получившее денежные средства, или Дубровская И.М., которая, как следует из обжалуемых судебных актов, признана судами первой и апелляционной инстанций выгодоприобретателем в результате совершения Обществом оспариваемых платежей, суды не установили.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и основанными на правильном применении норм материального права, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены определения от 22.04.2024 и постановления от 08.07.2024.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью, дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения от 22.04.2024, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.09.2024, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу N А56-31158/2019/сд.6 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу N А56-31158/2019/сд.6, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.09.2024, отменить.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко