Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2020 г. N Ф05-134/19 по делу N А40-109856/2017

г. Москва

17 марта 2020 г.

Дело N А40-109856/17

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Голобородько В.Я., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Ингуловой В.Б. - Гиоргадзе В.Н. - дов. от 10.01.2019

от финансового управляющего должника - Карнаух И.В. - дов. от 14.06.2019

от Решетникова Д.О. - Мягшина Я.А. - дов. от 03.03.20 г.

рассмотрев 10 марта 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу Ингуловой Виктории Борисовны,

на постановление от 26 декабря 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению Ингуловой В.Б. о признании недействительными торгов от 19.12.2018 г. (аукцион N 6640) в форме открытого аукциона по продаже имущества, принадлежащего должнику, а также договор купли-продажи квартиры от 26.12.2018 г., расположенной по адресу: г. Москва, ул. Дмитрия Ульянова, д. 28, корп. 1, кв. 91, кадастровый номер 77:06:0004001:4830 (государственная регистрация N77:06:0004001:4830-77/005/2019-4 от 18.02.2019 г.), заключенный между финансовым управляющим и Решетниковым Дмитрием Олеговичем (покупателем), и применении последствий недействительности указанных сделок

в рамках дела о признании несостоятельной (банкротом) гражданина-должника Дьяконову Маргариту Сергеевну

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2017 по настоящему делу Дьяконова Маргарита Сергеевна признана несостоятельной (банкротом), и в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Мальцев Денис Викторович, соответствующие сведения опубликованы 11.11.2017 г. в газете "Коммерсантъ" N 210.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Ингуловой В.Б. о признании недействительными торгов от 19.12.2018 г. (аукцион N 6640) в форме открытого аукциона по продаже имущества, принадлежащего должнику, а также Договора купли-продажи квартиры от 26.12.2018 г., расположенной по адресу: г. Москва, ул. Дмитрия Ульянова, д. 28, корп. 1, кв. 91, кадастровый номер 77:06:0004001:4830 (государственная регистрация N77:06:0004001:4830-77/005/2019-4 от 18.02.2019 г.) (далее по тексту - Квартира), заключенного между финансовым управляющим и Решетниковым Дмитрием Олеговичем (покупателем), как ничтожную сделку, с применением последствий недействительности отмеченной сделки в виде прекращения права собственности Решетникова Д.О. на отмеченную квартиру и признания за Ингуловой В.Б. права собственности на вышеуказанную квартиру

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2019 признаны недействительными результаты торгов в форме открытого аукциона по продаже имущества от 19.12.2018 г., проведенные финансовым управляющим Мальцевым Д.В., в части продажи квартиры N 91, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Дмитрия Ульянова, д. 28, корп. 1, кадастровый номер 77:06:0004001:4830 (государственная регистрация N 77:06:0004001:4830-77/005/2019-4 от 18.02.2019 г.) и за счет конкурсной массы Дьяконовой М.С. с финансового управляющего Мальцева Дениса Викторовича в пользу Ингуловой Виктории Борисовны взысканы судебные расходы в размере 43 000 руб., в удовлетворении требований Ингуловой В.Б. в остальной части отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2019 отменено, в удовлетворении заявления Ингуловой В.Б. о признании недействительными результатов торгов в форме открытого аукциона по продаже имущества от 19.12.2018 г., проведенные финансовым управляющим Мальцевым Д.В., в части продажи квартиры N 91, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Дмитрия Ульянова, д. 28, корп. 1, кадастровый номер 77:06:0004001:4830 (государственная регистрация N 77:06:0004001:4830-77/005/2019-4 от 18.02.2019 г.) отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Ингулова В.Б. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, выводы, содержащиеся в оспариваемом судебном акте не соответствуют обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, утверждая, что судом апелляционной инстанции сделаны неправильные выводы о том, что основанием для признания проведенных торгов недействительными могут быть исключительно процедурные нарушения; судами не учтена правовая позиция, сформированная в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 по делу N А40-109856/17, а также обстоятельства того, что истец является добросовестным приобретателем квартиры и его права подлежат защите по правилам ст. 302 ГК РФ; при совершении оспариваемой истцом сделки - договора купли-продажи квартиры от 26.12.2018 между ответчиками у ответчика 1(продавца) отсутствовали полномочия и права на квартиру, в том числе и право на распоряжение квартирой, он не являлся ее собственником, квартира не могла быть включена в конкурсную массу; квартира физически не была передана покупателю, не были физически и фактически освобождения, апелляционным определением Московского городского суда от 22.08.2019 по гражданскому делу N 33-55976/2019 в удовлетворении исковых требований ответчика 2 к истцу о вселении в квартиру и обязании не чинить препятствия в пользовании квартирой, передать ключи, признании истца, утратившим право пользования квартирой, снятии его с регистрационного учета было отказано; надлежало применить норму ст. 398 ГК РФ при сохранении претензий одновременно двух собственников в отношении одного и того же объекта недвижимости.

От финансового управляющего должника, Решетникова Д.О. поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представитель Ингуловой В.Б. в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Представители финансового управляющего должника и Решетникова Д.О. в отношении кассационной жалобы возражали.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Ингулова В.Б. являлась собственником квартиры в соответствии с условиями Договора купли-продажи квартиры от 23.04.2015, заключенного между Ингуловой В.Б. и продавцом Дьяконовой М.С.

Квартира была приобретена Ингуловой В.Б. на возмездной основе за 9 300 000 руб., переход права собственности на квартиру по данному Договору прошел процедуру государственной регистрации 13.05.2015, о чем в ЕГРН была внесена соответствующая запись N 77-77/003-77/003/071/2015-676/2.

В счет оплаты стоимости квартиры согласно п. 6 Договора Ингулова В.Б передала должнику денежные средства в общем размере 9 300 000 руб., что подтверждается распиской в получении денежных средств от 23.04.2015 на указанную сумму и передаточным актом от 24.05.2015.

Каких-либо претензий стороны Договора друг к другу при его заключении не имели.

Впоследствии, определением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2018 по настоящему делу Договор был признан недействительной сделкой с применением последствий недействительности сделки в виде признания права собственности за должником на квартиру.

Далее, квартира была передана в собственность Решетникова Д.О. в соответствии с условиями Договора купли-продажи от 26.12.2018, заключенного между финансовым управляющим и Решетниковым Д.О., право на заключение которого последний приобрел в соответствии с протоколом от 19.12.2018 о подведении итогов торгов по продаже имущества, принадлежащего должнику. Цена Квартиры была согласована сторонами в Договоре в размере 6 826 741 руб. 90 коп.

Обращаясь в суд с заявлением о признании торгов недействительными, заявитель ссылается на то, что постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 по настоящему делу определение Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2018 отменено, в удовлетворении требований финансового управляющего о признании недействительным Договора, заключенного между Дьяконовой М.С. и Ингуловой В.Б., и применении последствий его недействительности в виде признания права собственности на квартиру за должником - отказано.

Так, из текста данного постановлении следует, что финансовым управляющим не были представлены какие-либо доказательства ничтожности договора, причинения ущерба интересам кредиторов должника, сделка купли-продажи была совершена на рыночных условиях при наличии равноценного встречного предоставления в виде оплаты и получения должником от Ингуловой В.Б. денежных средств в общей сумме 9 300 000 руб.

Следовательно, согласно выводам апелляционной инстанции Ингулова В.Б. являлась добросовестным приобретателем Квартиры.

Удовлетворяя заявление Ингуловой В.Б. частично, суд первой инстанции согласился с доводами заявительницы, отметив, что реализация вышеуказанной квартиры на торгах и последующая ее продажа Решетникову Д.О. повлеки за собой нарушение законных прав Ингуловой В.Б. на принадлежащий ей объект недвижимого имущества.

Вместе с тем, апелляционная инстанция посчитала данные выводы суда первой инстанции, сделанными при неправильном применении норм материального права, прийдя к выводу, что основания для признании торгов недействительными отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с п. 1 ст. 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 данного Закона.

В силу ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункт 5 Информационного письма N 101 от 22.12.2005). Кроме того, торги могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции указал, что согласно ст. 449 ГК РФ основаниями для признания торгов недействительными являются исключительно процедурные нарушения.

Суд апелляционной инстанции установил, что торги по продаже имущества должника проводились с соблюдением требований законодательства к порядку проведения торгов; на участие в торгах подано 4 заявки от Епанешпиковой Н.В., ИП Кузнецова А.П., Бодрова А.А., Григорьевой В.В. К торгам последняя не допущена по причине невнесения задатка. Никто из участников торгов не оспаривал результаты торгов по причине нарушения процедуры проведения торгов, ровно и по иной причине.

Как отметил апелляционный суд, конкретных нарушений процедуры проведения торгов суд первой инстанции не указывает.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2018 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Дьяконовой М.С.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2018 устранена опечатка в вышеуказанном определении. Соответственно, судом была подтверждена законность продажи имущества должника на торгах.

Учитывая изложенное, апелляционным судом сделан вывод о том, что процедура проведения торгов соответствует закону, нарушений при проведении торгов отмечено не было.

Как отметил апелляционный суд, отмена постановлением Девятым арбитражным апелляционным судом от 04.04.2019 определения Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2018 по делу N А40-109856/17, которым признан недействительным договор купли-продажи от 23.04.2015, заключенный между Дьяконовой М.С. и Ингуловой В.Б. в отношении квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Дмитрия Ульянова, д. 28, к. 1, кв. 91, не влияет на процедуру и действительность торгов по продаже указанной квартиры, так как на момент проведения торгов собственником квартиры являлась Дьяконова М.С. Указанное определение отменено спустя год после принятия определения Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2018 и спустя три месяца после проведения торгов.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что судом первой инстанции не названы правила, которые нарушил финансовый управляющий Мальцев Д.В. при проведении торгов, в связи с чем основания для признания их недействительными в силу ст. 449 ГК РФ отсутствуют.

Также апелляционный суд принял во внимание правовую позицию, сформированную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 N 308-ЭС16-1368, согласно которой, принимая во внимание специфику торгов при продаже имущества в процедуре банкротства должника, и законодательство, и сложившаяся правоприменительная практика исходят из того, что при реализации имущества на торгах в рамках дела о банкротстве происходит прекращение прав третьих лиц на данное имущество и покупатель получает вещь свободной от каких-либо правопритязаний.

При этом, из судебных актов, размещенных в "Картотеке арбитражных дел" видно, что определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2018 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Дьяконовой М.С. в редакции от 10.10.2018, представленной финансовым управляющим Мальцевым Д.С. 08.11.2018 на сайте ЕФРСБ опубликовано объявление N 3164349 о проведении торгов по продаже квартиры. 19.12.2018 проведены торги (протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту N1 (аукцион N 6640). 26.12.2018 заключен договор купли-продажи квартиры между финансовым управляющим и Решетниковым Д.О. Апелляционная жалоба на определения Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2018 Ингулова В.Б. обратилась только в январе 2019 года, и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2018 отменено.

Апелляционный суд, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, установив, что при проведении торгов не были нарушены правила их проведения, пришел к правильному выводу о том, что основания для удовлетворения заявления Ингуловой В.Б. отсутствуют.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, судебная коллегия считает, что основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника были доказаны конкурсным управляющим в надлежащем порядке.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2019 года по делу N А40-109856/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

В.Я. Голобородько Л.В. Михайлова