Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2020 г. N Ф05-20611/15 по делу N А41-66051/2015

г. Москва

2 июня 2020 г.

Дело N А41-66051/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2020.

Полный текст постановления изготовлен 02.06.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Закутской С.А., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего индивидуального предпринимателя Мазыленко Любови Александровны - Гончаровой Е.В. - Мишин А.М. - дов. от 27.07.2019

от Мазыленко Любови Александровны - Грузин В.С. - дов. от 30.05.2019

от Комиссарова Валерия Яковлевича - Башилов Б.И. - дов. от 06.04.2020

в судебном заседании 26.05.2020 по рассмотрению кассационной жалобы финансового управляющего ИП Мазыленко Л.А. - Гончаровой Е.В.

на постановление от 17.12.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению финансового управляющего индивидуального предпринимателя Мазыленко Любови Александровны - Гончаровой Е.В. о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Мазыленко Любови Александровны,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 01.09.2015 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании индивидуального предпринимателя Мазыленко Любови Александровны (далее - ИП Мазыленко Л.А., должник) несостоятельной (банкротом).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.02.2016 ИП Мазыленко Л.А. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Баринов Александр Александрович (далее - финансовый управляющий).

Финансовый управляющий, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения, обратился в суд с требованием о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:

- заключенного между Мазыленко Л.А. и Мазыленко Евгением Игоревичем (далее - Мазыленко Е.И.) договора купли-продажи земельного участка от 29.04.2013 с кадастровым номером 50:20:0020411:429;

- заключенного между Мазыленко Е.И. и Наимхоновой Сураё Мамадалихоновной (далее - Наимхонова С.М.) договора купли-продажи земельного участка от 20.11.2015 с кадастровым номером 50:20:0020411:429;

- заключенного между Наимхоновой С.М. и Комиссаровым Валерием Яковлевичем договора купли-продажи (купчая) земельного участка от 21.12.2017 с кадастровым номером 50:20:0020411:429.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.01.2019 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Определением от 24.04.2019 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, поскольку обжалуемое определение было принято о правах и обязанностях Комиссарова В.Я., не привлеченного к участию в деле.

Одновременно указанным определением Комиссаров В.Я. был привлечен к участию в обособленном споре в качестве ответчика.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 определение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт о признании недействительным заключенного между Мазыленко Л.А. и Мазыленко Е.И. договора купли-продажи земельного участка от 29.04.2013 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Мазыленко Е.И. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 6 370 000 руб. 00 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.10.2019 постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требований и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 6 370 000 руб. отменено, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд округа указал, что делая вывод о возмездности сделок со стороны Наимхоновой С.М. и Комиссарова В.Я., суд не установил фактические обстоятельства по делу, не дал оценку представленным в материалы дела доказательства и доводам лиц, участвующим в деле, а также не учел разъяснения, изложенные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35). Суд не учел результаты судебной экспертизы, не исследовал экономическую целесообразность совершения последующих сделок и рыночность их условий.

При новом рассмотрении спора постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мазыленко Е.И. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 6 370 000 руб. 00 коп., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Как установлено судом, Мазыленко Л.А. с 14.07.2010 являлась собственником земельного участка с кадастровым номером 50:20:0020411:429, площадью 1 320 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, пр-т Луначарского, д. 5.

Впоследствии, указанный земельный участок был реализован должником в пользу своего сына Мазыленко Е.И. на основании договора купли-продажи от 29.04.2013 по цене 654 546 руб. 00 коп. В ту же дату между сторонами сделки подписан акт приема-передачи участка.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 указанная сделка признана недействительной, как совершенная безвозмездно в отношении заинтересованного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

При новом рассмотрении спора, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что спорный объект выбыл из собственности Мазыленко Е.И., пришел к выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной рыночной стоимости имущества в размере 6 370 000 руб. 00 коп. согласно представленному в материалы дела отчету N 27-02-28-2 от 03.04.2017, подготовленному ООО Экспертно-юридическое бюро "Гарбор" по заказу финансового управляющего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что между Мазыленко Е.И. и Наимхоновой С.М. 20.11.2015 был заключен договор купли-продажи земельного участка, стоимость объекта определена сторонами в размере 650 000 руб. 00 коп.

Пунктом 2 статьи 2 указанного договора предусмотрено, что оплата цены отчуждаемого по настоящему договору объекта недвижимости произведена покупателем до подписания настоящего договора.

В дальнейшем, между Наимхоновой С.М. и Комиссаровым В.Я. 21.12.2017 был заключен договор купли-продажи (купчая) земельного участка, цена договора составила 4 200 000 руб. 00 коп.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания указанных сделок недействительными, поскольку они не являются взаимосвязанными со сделкой, совершенной между должником и Мазыленко Е.И.

Так, суд апелляционной инстанции указал, что доказательств наличия у Наимхоновой С.М. и Комиссарова В.Я. признака заинтересованности по отношению к Мазыленко Е.И. и Мазыленко Л.А. не представлено, равно как и не представлено доказательств наличия у Наимхоновой С.М. и Комиссарова В.Я. цели сокрытия имущества Мазыленко Л.А. от ее кредиторов или наличия у них сведений о неплатежеспособности должника и наличия пороков договора купли-продажи от 29.04.2013.

Договор купли-продажи между Мазыленко Е.И. и Наимхоновой С.М. был заключен 20.11.2015, то есть спустя 2,5 года после отчуждения спорного земельного участка должником, на дату заключения данного договора право собственности на земельный участок было зарегистрировано за Мазыленко Е.И., в связи с чем, Наимхонова С.М. не могла предполагать наличие пороков сделки по приобретению данного имущества.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки купли-продажи между Мазыленко Е.И. и Мазыленко Л.А., Мазыленко Е.И. и Наимхоновой С.М., Наимхоновой С.М. и Комиссаровым В.Я. нельзя признать взаимосвязанными, поскольку они совершены в течение длительного времени, не связанными между собой лицами и являлись возмездными (последние).

Комиссаров В.Я. представил в материалы дела надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие его финансовую возможность приобретения спорного земельного участка.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что приобретение земельного участка у лица, не являющегося банкротом и должником в рамках рассматриваемого дела, по цене на 17 % ниже кадастровой, не может наделить Комиссарова В.Я. статусом недобросовестного приобретателя.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания совершенных между Мазыленко Е.И. и Наимхоновой С.М. и между Наимхоновой С.М. и Комиссаровым В.Я. сделок недействительными.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие аффилированность сторон.

Финансовый управляющий также полагает, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают факт оплаты по сделкам, а также финансовую возможность приобретателей оплатить земельный участок.

По мнению финансового управляющего, суду надлежало выяснить экономическую целесообразность приобретения Комиссаровым В.Я. спорного земельного участка.

По утверждению финансового управляющего, земельный участок был приобретен Наимхоновой С.М. и Комиссаровым В.Я. по заниженной стоимости, указанные лица не могут быть признаны добросовестными приобретателями.

На кассационную жалобу поступили отзывы от должника и Комиссарова В.Я., в которых они просят постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители должника и Комиссарова В.Я. возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По смыслу положений главы III.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подлежат оспариванию как отдельные совершенные должником сделки, так и взаимосвязанные.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установил, что совершенные с Мазыленко Е.И., Наимхоновой С.М. и Комиссаровым В.Я. сделки не являются взаимосвязанными.

Доводы кассационной жалобы в части аффилированности сторон и взаимосвязанности сделок являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и фактически свидетельствуют о несогласии финансового управляющего с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Суд округа согласен с выводами суда апелляционной инстанции в данной части, учитывая в том числе, временной период совершения сделок: 29.04.2013; 20.11.2015 и 21.12.2017.

Судом апелляционной инстанции были учтены разъяснения, изложенные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.14 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (в редакции, применимой к требованию об оспаривании договора купли-продажи от 20.11.15, согласно пункту 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 27 от 26.06.18), согласно которым, ряд последовательных сделок, совершенных между взаимозависимыми лицами и имеющими общую цель, следует квалифицировать в качестве единой сделки.

Довод кассатора о том, что суд апелляционной инстанции, делая вывод об отсутствии заинтересованности сторон сделок, в частности Мазыленко Л.А. и Коммисарова В.Я. не учел наличие у Башилова Б.И., являющегося представителем Коммисарова В.Я., также доверенности, выданной от имени Мазыленко Л.А., подлежит отклонению, поскольку вопрос заинтересованности сторон был предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции.

Кроме того, суд округа учитывает, что на наличие доказательств заинтересованности сторон в период заключения оспариваемых сделок кассатор не ссылается.

Судом апелляционной инстанции был исследован вопрос финансовой возможности Комиссарова В.Я. по приобретению спорного земельного участка, судом установлено, что в материалы дела представлены следующие документы:

- Налоговая Декларация Комиссарова В.Я. за 2017 год с отметкой о сдаче в налоговую инспекцию по месту регистрации, согласно которой сумма доходов Комиссарова В.Я. за 2017 год составила 98 693 410,02 рублей;

- Налоговое уведомление N 74133203 от 26.09.2019 г., в котором отражена, в том числе, сумма налога, начисленная Комиссарову В.Я. по спорному земельному участку

- Справка по форме 2-НДФЛ (ООО "АртДизайнСтудия") с отметкой налогового органа - Платежные поручения N 1 от 10.01.2017 г., N 8 от 16.01.2017 г., N 29 от 14.02.2017 г., N 72 от 10.04.2017 г., N 99 от 17.05.2017 г., N 98 от 17.05.2017 г., N 123 от 19.06.2017 г., N 136 от 03.07.2017 г., N 176 от 24.08.2017 г., N 178 от 24.08.2017 г., N 196 от 05.10.2017 г., N 212 от 08.11.2017 г., N 215 от 08.11.2017 г., подтверждающие получение Комиссаровым В.Я. доходов от деятельности ООО "АртДизайнСтудия";

- Платежные поручения N 2 от 10.01.2017 г., N 9 от 16.01.2017 г., N 30 от 14.02.2017 г., N 75 от 10.04.2017 г., N 100 от 17.05.2017 г., N 124 от 20.06.2017 г., N 137 от 03.07.2017 г., N 177 от 24.08.2017 г., N 197 от 05.10.2017 г., N 214 от 13 А41-66051/15 08.11.2017 г., подтверждающие уплату ООО "АртДизайнСтудия" налога на доход, полученный Комиссаровым В.Я.

- Справка по форме 2-НДФЛ (ООО "Краксан") с отметкой налогового органа;

- Платежные поручения N 1 от 16.01.2017 г., N 10 от 06.02.2017 г., N 66 от 10.04.2017 г., N 70 от 21.04.2017 г., N 161 от 25.07.2017 г., N 165 от 25.07.2017 г., N 229 от 03.10.2017 г., N 233 от 19.10.2017 г., N 291 от 25.12.2017 г., подтверждающие получение Комиссаровым В.Я. доходов от деятельности ООО "Краксан".

- Платежные поручения N 2 от 16.01.2017 г., N 13 от 06.02.2017 г., N 67 от 10.04.2017 г., N71 от 21.04.2017 г., N 163 от 25.07.2017 г., N 166 от 25.07.2017 г., N 230 от 03.10.2017 г., N 234 от 19.10.2017 г., N 292 от 25.12.2017 г., N 293 от 26.12.2017 г., подтверждающие уплату ООО "Краксан" налога на доход, полученный Комиссаровым В.Я.

- Справка по форме 2-НДФЛ (ООО "Миранда") с отметкой налогового органа;

- Платежные поручения N 3 от 10.01.2017 г., N 39 от 05.04.2017 г., N 60 от 05.04.2017 г., N 116 от 03.07.2017 г., N 172 от 05.10.2017 г., N 222 от 25.12.2017 г., подтверждающие получение Комиссаровым В.Я. доходов от деятельности ООО "Миранда".

- Платежные поручения N 4 от 10.01.2017 г., N 61 от 05.04.2017 г., N 117 от 03.07.2017 г., N 173 от 05.10.2017 г., N 223 от 25.12.2017 г., подтверждающие уплату ООО "Миранда" налога на доход, полученный Комиссаровым В.Я.

При этом, судом апелляционной инстанции отмечено, что денежные средства получены Комиссаровым В.Я. от аффилированных с ним юридических лиц, однако, не у аффилированных с Комиссаровым В.Я. лиц отсутствуют основания для выплаты ему дивидендов и прочих выплат, т.е. законное получение денежных средств предполагает наличие с источником финансирования либо гражданско-правовых или корпоративных правоотношений.

Также, суд апелляционной инстанции оценил довод финансового управляющего относительно того, что стоимость земельного участка по сделке с Комиссаровым В.Я. на 844 129,2 руб. ниже кадастровой и пришел к выводу, что данный факт не свидетельствует о недействительности данной сделки.

При этом, судом отмечено, что рыночная цена согласно отчету N 27-02-28-1 по состоянию на 20.11.2015 года к рассматриваемым правоотношениям (декабрь 2017 года) неприменима, иной в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции установил, что доказательств аффилированности между Мазыленко Л.И., Мазыленко Е.И. с Наимхоновой С.М. и Комиссаровым В.Я. не представлено, также как и сговора указанных лиц осуществить на протяжении более 4 лет вывод спорного актива должника с злонамеренной целью причинения вреда кредиторам Мазыленко Л.И.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод кассатора о фактической аффилированности Мазыленко Л.И. и Наимхоновой С.М., отсутствие доказательств оплаты Наимхоновой С.М. по договору с Мазыленко Е.И., отсутствием сведений, как были израсходованы Наимхоновой С.М. денежные средства, полученные по договору с Коммисаровым В.Я. не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, учитывая, что суд пришел к выводу об отсутствии доказательств взаимосвязанности сделок, что Наимхонова С.М. не является собственником спорного земельного участка, и данный спор рассматривается в рамках дела о банкротстве Мазыленко Е.И.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу N А41-66051/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

С.А. Закутская Н.Я. Мысак