Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 марта 2006 г. N КГ-А40/2133-06 При новом рассмотрении дела об оспаривании решения общего собрания акционеров суду необходимо исследовать вопросы о том, является ли истец акционером общества - ответчика, имело ли место его ненадлежащее уведомление о проведении собрания, могло ли голосование истца с учетом размера принадлежащих ему акций повлиять на результаты голосования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 марта 2006 г. N КГ-А40/2133-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2007 г. N КГ-А40/5263-07-П, от 27 декабря 2006 г. N КГ-А40/12392-06-П, от 18 августа 2005 г. N КГ-А40/5909-05, от 3 марта 2005 г. N КГ-А40/10536-04, от 20 сентября 2004 г. N КГ-А40/8129-04

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 мая 2004 г. по делу N А40-14078/04-102-165 удовлетворен иск ООО "Инвестиционная компания "Минфин" к ЗАО "Каско-Трамп" о признании недействительными решений общего собрания ЗАО "Каско-Трамп", оформленных протоколом от 27 октября 2002 г. N 7.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2005 г. N 09АП-3143/05-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Принимая судебные акты, суды исходили из того, что истец, являясь акционером ЗАО "Каско-Трамп", не был надлежащим образом извещен о времени проведения спорного общего собрания акционеров, в связи с чем не мог в нем участвовать.

В кассационной жалобе ЗАО "Каско-Трамп" (генеральный директор Ж.) просит суд отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении иска, мотивируя свои требования фактом надлежащего получения уведомления о проведении общего собрания акционеров ЗАО "Каско-Трамп" Ж., уполномоченным представлять интересы ООО "ИК "Минфин", в связи с чем ответчик считает свою обязанность по уведомлению истца выполненной надлежащим образом. Также ответчик утверждает, что голоса акционеров, не принимавших участие в голосовании на общем собрании акционеров от 27 октября 2002 г., не могли повлиять на его результаты.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Представитель ЗАО "Каско-Трамп" от генерального директора Ж. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца и ЗАО "Каско-Трамп" от генерального директора В. просили суд кассационной инстанции оставить жалобу без удовлетворения ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены обжалованных судебных актов в связи со следующим.

При принятии судебных актов суд не исследовал вопрос о наличии у истца статуса акционера ответчика и не установил размер принадлежащего истцу пакета голосующих акций ЗАО "Каско-Трамп".

Суд кассационной инстанции не может признать обоснованным вывод о ненадлежащем извещении истца о проведении оспариваемого общего собрания акционеров ответчика без исследования вопроса о наличии полномочий на представление интересов истца в качестве акционера ЗАО "Каско-Трамп", по состоянию на момент проведения указанного собрания, у Ж., являвшегося в соответствующий период времени генеральным директором ответчика. Судами первой и апелляционной инстанций при разрешении дела не исследованы исчерпывающим образом и не оценены обстоятельства, подлежавшие совокупной оценке при рассмотрении настоящего дела в соответствии с положениями п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и рекомендациями п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены судебных актов, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций, в связи с нарушением норм материального и процессуального права и, в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Кроме того, суд кассационной инстанции констатирует, что каждый из участвующих в деле представителей ЗАО "Каско-Трамп", имеющих взаимопротивоположные правовые позиции по делу, представил суду документы, подтверждающие его полномочия, что свидетельствует о наличии в обществе неразрешенного конфликта по поводу полномочий его генерального директора, факт которого следует учитывать при разрешении дела по существу.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, устранить допущенные нарушения норм материального и процессуального права, после чего, установив все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 мая 2004 г. по делу N А40-14078/04-102-165 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2005 г. N 09АП-3143/05-ГК по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.