Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2011 г. N 11АП-7113/11

18 июля 2011 г.

Дело N А65-1107/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Юдкина А.А., Захаровой Е.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алтаевой Я.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" (ИНН 1646016906, ОГРН 1051655005665)

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 мая 2011 года об оставлении заявления без рассмотрения по делу N А65-1107/2011 (судья Латыпов И.И.), по заявлению закрытого акционерного общества "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ", Республика Татарстан, г. Елабуга,

к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, Республика Татарстан, г. Казань,

о признании незаконным и отмене постановления от 27.12.2010 N 11-10-442/пн о назначении административного наказания,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" (далее - ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее - РО ФСФР России в ВКР, административный орган) от 27.12.2010 N 11-10-442/пн о привлечении общества к административной ответственности по статье 19.7.3 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2011 заявление ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" оставлено без рассмотрения.

ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, просит отменить определение суда от 27.05.2011, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

РО ФСФР России в ВКР представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда от 27.05.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" без удовлетворения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые были надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции и при этом исходит из следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, на основании поручения от 05.04.2010 N 11-10-48/пч РО ФСФР России в ВКР проведена камеральная проверка сведений, изложенных в обращении ОАО "МЭЛ", на предмет соблюдения ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах.

В ходе проведения проверки в адрес ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" направлено предписание от 29.04.2010 N 11-10-СМ-03/259-Т с требованием представить в РО ФСФР России в ВКР информацию о сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, за период осуществления Атамазовым В.А. функций единоличного исполнительного органа общества, а также иные документы, необходимые для проведения проверки.

В ответ на указанное предписание ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" 20.05.2010 представлен комплект документов, свидетельствующий о том, что сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период осуществления Атамазовым В.А. функций единоличного исполнительного органа обществом не совершалось.

22.10.2010 акционером общества ОАО "МЭЛ" в РО ФСФР России в ВКР представлен комплект документов, свидетельствующий о заключении обществом 11.11.2009 сделки с заинтересованностью (сделка по покупке производственной базы по адресу: г. Елабуга, ул. Московская, д. 197 на общую сумму 3 500 000 рублей).

По данному факту административным органом составлен протокол об административном правонарушении от 29.11.2010 N 11-10-406/пр-ап, вынесено постановление от 27.12.2010 N 11-10-442/пн о привлечении общества к административной ответственности по статье 19.7.3 КоАП РФ в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным административным органом постановлением, ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" 26.01.2011 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Арбитражный суд первой инстанции оставил указанное заявление общества без рассмотрения. Основанием для оставления заявления без рассмотрения послужил вывод суда о подписании заявления по настоящему делу от имени общества неуполномоченным лицом, поскольку вышеуказанное заявление подписано представителем общества по доверенности, выданной руководителем общества Атамазовым В.А., легитимность которого утрачена в ходе корпоративного спора.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с вышеуказанным выводом суда первой инстанции в связи с нижеследующим.

Статья 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявляет определенные требования к форме и содержанию искового заявления. В частности, заявление подается в арбитражный суд в письменной форме и подписывается истцом или его представителем. К заявлению прилагается доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления (статья 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Нарушение данных требований в силу статьи 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для оставления заявления без движения.

Если названные нарушения (заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано) будут установлены впоследствии, после принятия заявления к производству, суд оставляет его без рассмотрения в силу пункта 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанная норма направлена на предотвращение случаев осуществления действий неуполномоченных лиц от имени истца в арбитражном процессе, то есть по существу защищает интересы истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Полномочия других представителей, в том числе на ведение дела в арбитражном суде, должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом. Доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации (части 4, 5 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из выписки из ЕГРЮЛ от 11.02.2011 N 203 в отношении ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" следует, что единоличным исполнительным органом общества указан Атамазов В.А., аналогичные сведения содержатся и в выписке из ЕГРЮЛ N 1357 по состоянию на 26.05.2011 на момент вынесения обжалуемого определения суда от 27.05.2011, сведений о единоличном исполнительном органе общества в лице Семина А.И. из данных ЕГРЮЛ не усматривается и в материалы дела не представлено.

Поданное 26.01.2011 в суд от имени ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" заявление об отмене постановления по делу об административном правонарушении подписано Сагаевым Р.У. Доверенность от 17.11.2010, выданная генеральным директором ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" Атамазовым В.А. на имя Сагаева Р.У., содержит полномочия указанного лица на представление интересов общества в арбитражном суде с правом подписания искового заявления и предъявления его в суд.

Таким образом, в материалах дела имеется надлежащим образом оформленная доверенность, подтверждающая полномочия представителя ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" Сагаева Р.У. на подписание искового заявления.

В обжалуемом определении суд первой инстанции ссылается на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2011 по делу N А65-16633/2010, оставленное без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011, как на основание для оставления заявления по настоящему делу без рассмотрения.

Как усматривается из материалов настоящего дела, Арбитражным судом Республики Татарстан вынесено определение от 22.03.2011 о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А65-16633/2010, возбужденному по заявлению Бабаева Закира Рза оглы к ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" о признании недействительными решений Совета директоров, оформленных протоколом от 24.06.2010 N 4/2010.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2011 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2011 по настоящему делу отменено, дело N А65-1107/2011 направлено на рассмотрение в суд первой инстанции.

Указанным судебным актом арбитражного апелляционного суда вывод суда первой инстанции о невозможности рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу N А65-16633/2010, из которого усматривается наличие в ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" корпоративного конфликта, в том числе и по поводу легитимности единоличного исполнительного органа данного общества, признан ошибочным. Судом указано на отсутствие очевидной взаимосвязи между настоящим делом и делом N А65-16633/2010, дело N А65-16633/2010 не имеет приоритетного значения для рассмотрения настоящего дела. Наличие или отсутствие материально-правовых оснований для удовлетворения заявления ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" об оспаривании постановления административного органа о привлечении к административной ответственности может быть установлено вне зависимости от результата рассмотрения дела N А65-16633/2010. В результате рассмотрения указанного дела ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" может распорядиться своими процессуальными правами, предусмотренными, в частности, статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении настоящего дела в судах первой или апелляционной инстанций, а может этого и не сделать. При принятии судебного акта суд апелляционной инстанции также учитывал ту оценку факта наличия корпоративного конфликта в ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ", которая дана Федеральным арбитражным судом Поволжского округа при рассмотрении дела N А65-12489/2010 с участием этого общества.

Наличие в ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" затяжного корпоративного конфликта, результатом которого является действие от имени общества двух исполнительных органов в лице Семина А.И. и Атамазова В.А., установлено также в рамках дела N А65-27460/2010. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 по делу N А65-27460/2010 отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2011.

В данном случае вопрос об установлении легитимности директора общества Атамазова В.А. не имеет приоритетного значения для рассмотрения настоящего дела. Суду надлежит рассмотреть заявление по существу, установив наличие либо отсутствие оснований для привлечения общества к административной ответственности по статье 19.7.3 КоАП РФ, на которое наложен административный штраф в значительной сумме 500 000 рублей.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что частью 2 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены определенные сроки на обжалование постановления административного органа о привлечении к административной ответственности. Обращение в суд с подобным заявлением после разрешения корпоративного конфликта, возникшего в обществе, может повлечь утрату обществом возможности оспорить указанное постановление по причине пропуска срока на обжалование.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции отмечает, что оспариваемым постановлением административного органа от 27.12.2010 N 11-10-442/пн обществу вменяется представление 20.05.2010 недостоверной (неполной) информации о совершенных обществом сделках с заинтересованностью за период осуществления функций единоличного исполнительного органа общества именно Атамазовым В.А.

При принятии данного судебного акта арбитражный апелляционный суд исходит из необходимости реализации гарантированного законом права юридического лица ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" на проверку законности постановления административного органа о привлечении его к административной ответственности, а также необходимости реализации гарантированного законом права лица, подавшего апелляционную жалобу, на проверку законности судебного акта, которым отказано в рассмотрении заявления по существу.

Кроме того, арбитражный апелляционный суд отмечает, что на момент вынесения настоящего постановления согласно данным выписки из ЕГРЮЛ, полученных судом посредством доступа к базе данные ФБД ГРЮЛ ЕГРИП, генеральным директором ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" указан Атамазов В.А.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что основания, предусмотренные пунктом 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для оставления заявления ЗАО "ТАТ МЭЛ-ЛИФТ" без рассмотрения у суда первой инстанции отсутствовали, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене с направлением дела в Арбитражный суд Республики Татарстан для рассмотрения заявления по существу.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 мая 2011 года об оставлении заявления без рассмотрения по делу N А65-1107/2011 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г.Попова

Судьи

А.А.Юдкин Е.И.Захарова