Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2011 г. N 11АП-8987/11

25 августа 2011 г.

Дело А65-2701/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 августа 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Радушевой О.Н. и Каплина С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анищенко Я.С.,

от ФНС России - представитель Заляева А.Р., доверенность N 16АА0668137 от 08.06.2011,

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "ЗЯБ", г. Набережные Челны, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2011 года по делу NА65-2701/2009 (судья: Иванов О.И.) об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО "ЗЯБ", состоявшегося 21 февраля 2011 года,

УСТАНОВИЛ:

На основании п.4 ст.15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Завод ячеистых бетонов", г. Набережные Челны (далее по тексту - заявитель) о признании недействительным решения собрания кредиторов открытого акционерного общества "Завод ячеистых бетонов", г. Набережные Челны, от 21 февраля 2011 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2011 года в признании недействительным решения собрания кредиторов открытого акционерного общества "Завод ячеистых бетонов", г. Набережные Челны, состоявшегося 21 февраля 2011 г.. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Управляющая компания "ЗЯБ", г. Набережные Челны, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить определение суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ООО "Управляющая компания "ЗЯБ", г. Набережные Челны, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения, явку своего представителя не обеспечило.

Представитель ФНС России не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что определение суда первой инстанции вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил отменить определение суда от 20.05.2011, жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела о банкротстве, доводы апелляционной жалобы, выслушав конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 мая 2010 г.. открытое акционерное общество "Завод ячеистых бетонов", г. Набережные Челны, ОГРН 1031616005882, ИНН 1650003963 (далее по тексту - должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В обоснование заявленных требований о признании решения собрания кредиторов от 21 февраля 2011 года недействительными, ссылаясь на статьи 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что Законом о банкротстве ограничены полномочия конкурсного управляющего на совершение сделки по передаче имущества должника во временное владение и пользование. На момент проведения собрания сделка не была расторгнута либо оспорена. Кроме того, была нарушена процедура проведения собрания: был поставлен вопрос "возобновление производственной деятельности", хотя ни на одном собрании кредиторов ранее не принималось решение о прекращении хозяйственной деятельности должника. На собрании кредиторов 21.02.2011 г.. фактически рассмотрен вопрос о передаче имущества в аренду ОАО "Камгэсэнергострой" или ООО "Строительный сберегательный банк" (г. Москва).

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований и отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 02.08.2010 между должником и заявителем заключен договор аренды имущества N 1, по которому должник передал имущество заявителю по акту приема-передачи.

Конкурсный управляющий Нурутдинов И.М. направил требование от 24.12.2010 исх. N 4 о незамедлительном возврате полученного имущество, посчитав договор ничтожным в связи с тем, что собрание кредиторов должника не давало согласия на заключение договора аренды от 2.08.2010 N 1.

В обоснование заявления приложены следующие доказательства: копия договора аренды с приложениями, доказательства направления заявления.

02.08.2010 между должником в лице арбитражного управляющего Соколовой С.А. и заявителем заключен договор аренды имущества N 1, согласно которому должник передает, а заявитель принимает недвижимое имущество, оборудование. Срок действия договора до 31.10.2010 и продлевается автоматически на весь срок конкурсного производства в отношении должника.

Собрание кредиторов вправе принимать решение о передаче в аренду имущества должника на основании ст.126 Закона о банкротстве.

Доказательства, подтверждающие, что договор аренды имущества от 2.08.2010 N 1 заключен с согласия собрания кредиторов, в материалы дела не представлены.

На основании Закона о банкротстве, полномочия по предоставлению имущества должника в аренду по своей инициативе у конкурсного управляющего отсутствуют. Следовательно, указанный договор аренды был заключен с нарушением требований, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с протоколом собрания кредиторов от 21.02.2011 на собрании присутствовали кредиторы с правом голоса, на долю которых приходится 92,308% голосов от общей суммы установленных требований кредиторов.

Согласно ст.ст. 12,15 Закон о банкротстве собрание кредиторов должника, состоявшееся 21.02. 2011, является правомочным.

В соответствии со ст.15 Закона о банкротстве большинством голосов на собрании кредиторов принято решение продолжить хозяйственную деятельность должника и заключить договоры с ОАО "Камгэсэнергострой" (дочерними предприятиями ОАО "Камгэсэнергострой"), г. Набережные Челны.

В силу п.4 ст.15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрание кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, по заявлению лиц, участвующих в деле, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов ООО "Управляющая компания "ЗЯБ", г. Набережные Челны.

Оспариваемое заявителем собрание кредиторов, не принимало решений в отношении заявителя жалобы. Как установлено судом первой инстанции и подтверждается заявителем апелляционной жалобы договор аренды должником с ООО "Управляющая компания "ЗЯБ" не расторгнут и не оспорен в установленном порядке.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 21 февраля 2011 недействительными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении заявленных требований несостоятельны, поскольку решения собрания кредиторов должника от 21 февраля 2011 года приняты в соответствии с Законом о банкротстве и не нарушают его права.

Кроме того, ООО "Управляющая компания "ЗЯБ", г. Набережные Челны, не является лицом, участвующим в деле о банкротстве и решение собрания кредиторов не затрагивает его законных интересов.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно п.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве иные определения арбитражного суда, которые приняты в рамках дела о банкротстве, но не предусмотрены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в отношении которых не установлено, что они подлежат обжалованию, могут быть обжалованы в апелляционном порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2011 года по делу N А65-2701/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева С.Ю. Каплин