Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2011 г. N 04АП-3614/09

г. Чита

8 сентября 2011 г.

Дело N А58-2102/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 сентября 2011 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Клепиковой М.А., Стрелкова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридической фирмы "Правовед" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 июля 2011 года о рассмотрении заявления конкурсного управляющего открытого акционерного общества Судоходной компании "Арктическое морское пароходство" Сафарянова Рамиля Ягафаровича к обществу с ограниченной ответственностью Юридической фирме "Правовед" о признании недействительными агентского договора от 29.01.2010, актов об оказании услуг от 19.02.2010 и от 18.08.2010 по делу N А58-2102/2009 по заявлению открытого акционерного общества Судоходной компании "Арктическое морское пароходство" ОГРН 1051403915793 ИНН 1406004343 о признании его несостоятельным (банкротом) (суд первой инстанции: судья Исакова Н.Н.),

при участии в судебном заседании:

от должника - Кочерженко Ю.Г., представителя по доверенности от 3.11.2010,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.09.2010 открытое акционерное общество Судоходная компания "Арктическое морское пароходство" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14.10.2010 конкурсным управляющим должника утверждён Сафарянов Рамиль Ягафарович.

6.04.2011 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к должнику и обществу с ограниченной ответственностью Юридической фирме "Правовед" о признании недействительными агентского договора от 29.01.2010, заключённого между открытым акционерным обществом Судоходной компанией "Арктическое морское пароходство" и обществом с ограниченной ответственностью Юридической фирмой "Правовед", актов об оказании услуг от 19.02.2010 и от 18.08.2010.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что 29.01.2009 между должником в лице внешнего управляющего Боянова В.Т. и обществом с ограниченной ответственностью Юридической фирмой "Правовед" был заключён агентский договор от 29.01.2010, по условиям которого обществу с ограниченной ответственностью Юридической фирме "Правовед" было поручено совершить юридические и иные действия по оформлению в собственность земельного участка в размере 50 га, принадлежащего истцу и находящегося в станице Раевской г. Новороссийска Краснодарского края в соответствии с государственным актом на право пользования землей от 13.03.1990 N А-1 N 420988, которые должны быть выполнены в три этапа. Вознаграждение за выполнение работ, предусмотренных агентским договором, составляет 25 000 000 руб., в том числе 5 000 000 руб. за выполнение первого этапа; 10 000 000 руб. за выполнение второго этапа и 10 000 000 руб. за выполнение третьего этапа.

По мнению конкурсного управляющего, данный договор является недействительным в силу положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", должником получено неравноценное встречное исполнение по сделке, поскольку расценки на услуги ответчика многократно завышены, цена агентского договора существенно отличается от цен, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки; имущественным правам кредиторов причинён вред в результате уменьшения конкурсной массы. На момент совершения сделки обществу с ограниченной ответственностью Юридической фирме "Правовед" было известно о признаках неплатёжеспособности должника, поскольку в отношении общества была введена процедура внешнего управления.

Кроме того, оспариваемый договор заключён с нарушением положений статей 104 и 105 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку расходы на заключение договора не были предусмотрены планом внешнего управления, согласия кредиторов на заключение данного договора получено не было.

Согласно данным бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2009 стоимость активов общества составила 275 545 000 руб., лимит на оплату привлеченных лиц составлял 2 172 725 руб. Данный лимит был превышен внешним управляющим. В нарушение требований статьи 20.7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" внешний управляющий не обращался в арбитражный суд с просьбой о привлечении для проведения внешнего управления специалистов, оплата которых повлечет расходы, сверх установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" лимита, обоснованность привлечения специалиста и размера оплаты его услуг не доказывал.

В рамках агентского договора сторонами были подписаны акты оказания услуг от 29.01.2010 и 19.02.2010. По мнению конкурсного управляющего, подписание каждого акта является самостоятельной гражданско-правовой сделкой и акты должны быть признаны недействительными.

Общество с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "Правовед" заявленные требования не признало, указав, что агентский договор был направлен на достижение целей процедуры внешнего управления по инвентаризации имущества должника и включения его в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15.07.2011 агентский договор от 29.01.2010, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью Юридической фирмой "Правовед" и открытым акционерным обществом Судоходной компанией "Арктическое морское пароходство" признан недействительным. В остальной части требований отказано.

Не согласившись с определением суда, общество с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "Правовед" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего. Считает, что основания для признания договора недействительным отсутствуют, поскольку должник получил равноценное встречное исполнение обязательства, в результате совершения договора размер конкурсной массы не уменьшился, кредиторам должника вред не причинён.

Участвующие в деле лица, за исключением должника, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемый агентский договор заключён в срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и при наличии у должника установленных статьёй 2 указанного Закона признаков недостаточности имущества и неплатёжеспособности. Общество с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "Правовед", подписывая агентский договор с должником в лице внешнего управляющего, не могло не обладать сведениями о финансовом состоянии открытого акционерного общества Судоходной компании "Арктическое морское пароходство". При этом агентское вознаграждение в размере 25 000 000 руб. значительно превышает всякие разумные пределы, значительно ухудшает положение должника и ущемляет права и законные интересы его кредиторов.

Таким образом, имеются все предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" основания для признания агентского договора от 29.01.2010 недействительным.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены либо изменения не усматривается.

Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 июля 2011 года о рассмотрении заявления конкурсного управляющего открытого акционерного общества Судоходной компании "Арктическое морское пароходство" Сафарянова Рамиля Ягафаровича к обществу с ограниченной ответственностью Юридической фирме "Правовед" о признании недействительными агентского договора от 29.01.2010, актов об оказании услуг от 19.02.2010 и от 18.08.2010 по делу N А58-2102/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий:

О.А. Куклин

Судьи

А.В.Стрелков М.А.Клепикова