Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2012 г. N 14АП-7784/11

г. Вологда

23 января 2012 г.

Дело N А66-4618/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Масловой М.А.,

при участии конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Теплоэнергетический комплекс" Назарова Павла Олеговича,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Городские электрические сети" на определение Арбитражного суда Тверской области от 11 октября 2011 года по делу N А66-4618/2008 (судья Силаев Р.В.),

установил

конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Теплоэнергетический комплекс" (ОГРН 1026901604674; далее - Общество, Должник) Назаров Павел Олегович и Общество, ссылаясь на статьи 19, 20.3, 103, 126, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 12, 15, 167, 423, 454, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в Арбитражный суд Тверской области с заявлениями, объединенными в одно производство для совместного рассмотрения, к обществу с ограниченной ответственностью "Городские электрические сети" (ОГРН 1066908025326; далее - Компания) о признании недействительными договоров N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 купли-продажи транспортного средства, заключенных 14.07.2008 Обществом и Компанией, договоров N 8 и 9 купли-продажи транспортного средства, заключенных указанными лицами 16.07.2008, и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу транспортных средств (по договорам N 1 - 5, 7 и 9) и взыскания с Компании стоимости переданного по договорам N 6 и 8 имущества в размере 216 000 рублей (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МРЭО ОГИБДД ОВД по Вышневолоцкому району Тверской области.

Определением от 11.10.2011 суд признал недействительными договоры от 14.07.2008 N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 и от 16.07.2008 N 8, 9 купли-продажи транспортного средства, в порядке применения последствий их недействительности обязал Компанию в семидневный срок с момента вступления определения в законную силу передать конкурсному управляющему Общества следующие транспортные средства:

- автогидроподъемник АГП - 18.04, 1998 года выпуска, идентификационный номер Х5F180400W0000189;

- автогидроподъемник АГП - 2204 433362 4990-10, 2001 года выпуска, идентификационный номер Х62499900010001179;

- автомобиль ГАЗ - 52014, 1987 года выпуска, идентификационный номер ХТН 520140Н1020929;

- автомобиль ГАЗ 66-11, 1992 года выпуска, номер двигателя 523400-31025800;

- автомобиль УАЗ - 296252-03, 2002 года выпуска, идентификационный номер ХТТ 39625220223744;

- автомобиль УАЗ - 396252-03, 2002 года выпуска, идентификационный номер ХТТ 39625220226662;

- автомобиль УАЗ 396259, 2003 года выпуска, идентификационный номер ХТТ 39625930476558, а также взыскал с Компании в пользу Общества 216 000 рублей.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила его отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, заявителями не представлено доказательств того, что в результате совершения спорных сделок кредиторам причинены убытки. Полагает, что продажа имущества по цене ниже рыночной не свидетельствует о причинении кредиторам Должника ущерба либо иного вида убытков и, как следствие, у суда не имелось достаточных оснований для признания сделок недействительными. Указывает, что в материалы дела не представлено доказательств возможности продажи транспортных средств по более высокой цене. Ссылается на то, что проведенная оценка не отражает действительной стоимости транспортных средств, поскольку экспертом не учтены дефектные ведомости, составленные покупателем через семь дней после приобретения имущества.

Конкурсный управляющий в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения конкурсного управляющего, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 14.07.2008 и 16.07.2008 Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключены договоры N 1 - 9 купли-продажи транспортных средств, по условиям которых продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя следующие транспортные средства:

- автомобиль УАЗ - 396252-03, 2002 года выпуска, идентификационный номер ХТТ 39625220226662 (договор N 1);

- автомобиль УАЗ - 296252-03, 2002 года выпуска, идентификационный номер ХТТ 39625220223744 (договор N 2);

- автогидроподъемник АГП - 18.04, 1998 года выпуска, идентификационный номер Х5F180400W0000189 (договор N 3);

- автогидроподъемник АГП - 2204 433362 4990-10, 2001 года выпуска, идентификационный номер Х62499900010001179 (договор N 4);

- автомобиль ГАЗ - 52014, 1987 года выпуска, идентификационный номер ХТН 520140Н1020929 (договор N 5);

- автомобиль ГАЗ-3102, 2003 года выпуска, идентификационный номер ХТН31020031160931 (договор N 6);

- автомобиль УАЗ 396259, 2003 года выпуска, идентификационный номер ХТТ 39625930476558 (договор N 7);

- автомобиль УАЗ-31514, 1997 года выпуска, идентификационный номер ХТТ31514V0003193 (договор N 8);

- автомобиль ГАЗ 66-11, 1992 года выпуска, номер двигателя 523400-31025800 (договор N 9), а покупатель обязался уплатить продавцу стоимость приобретаемого транспорта не позднее пяти рабочих дней с момента подписания договоров в общей сумме 225 154 рубля 15 копеек.

По актам приема-передачи от 14.07.2008 и 16.07.2008 автотехника принята Компанией.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 16.07.2008 по настоящему делу по заявлению должника от 09.07.2008 в Обществе введено наблюдение, решением от 22.12.2009 Должник признан банкротом, в отношении Общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Назаров Павел Олегович.

Предметом настоящих заявлений является требование о признании сделок купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности. Основанием заявлений указан пункт 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в соответствии с которым сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Внешний управляющий в этом случае предъявляет иск о признании сделки недействительной от своего имени (пункт 7 статьи 103 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий также вправе по указанному основанию предъявить иск от своего имени.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал, что спорные сделки совершены Обществом с заинтересованным лицом - Компанией и в результате их совершения Обществу причинены убытки.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

Как правильно установил суд, для удовлетворения иска по основанию, указанному в пункте 2 статьи 103 Закона о банкротстве, необходимо наличие в совокупности двух следующих обстоятельств: совершение сделки с заинтересованным лицом и причинение такой сделкой или возможность причинения убытков должнику или его кредиторам.

Под заинтересованными лицами в данной норме Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 19 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) установлено, что для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

- иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом. Заинтересованными лицами в отношении должника признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 настоящей статьи.

Пленум Высшего Арбитражного Суда в пункте 11 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что при определении круга заинтересованных лиц судам необходимо исходить из следующего: под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определен перечень лиц, которые рассматриваются в качестве заинтересованных в совершении сделки.

Из материалов дела усматривается, что спорные сделки заключены в состоянии заинтересованности, поскольку генеральный директор Компании Андреев Сергей Петрович, подписавший договоры купли-продажи от имени покупателя, является родным братом члена совета директоров Общества Рощиной Натальи Петровны.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Заявления Общество и конкурсный управляющий мотивировали тем, что совершение оспариваемых сделок купли-продажи транспорта повлекло причинение убытков Должнику.

Причинение убытков Обществу в результате заключения оспариваемых договоров заявители усмотрели в том, что имущество Должника было отчуждено по заниженной стоимости.

При рассмотрении настоящего дела в целях определения рыночной стоимости объектов движимого имущества по состоянию на дату заключения спорных договоров купли-продажи автотехники судом была назначена оценочная экспертиза.

Согласно заключениям эксперта от 15.03.2011 и 03.05.2011 общая рыночная стоимость транспортных средств, проданных Обществом Компании по договорам от 14.07.2008 и 16.07.2008 N 1 - 9 купли-продажи транспортных средств, составила 2 486 000 рублей.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, экспертные заключения, исследовав спорные правоотношения Общества и Компании, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по оспариваемым договорам из состава активов Должника после обращения его с заявлением о банкротстве выбыло имущество значительной стоимости, за которое покупателем уплачено 225 154 рубля 15 копеек, в результате чего Должнику и его кредиторам причинены убытки, выразившиеся в уменьшении активов Общества, которые бы могли быть направлены на погашение кредиторской задолженности, то есть о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве оснований для признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд апелляционной инстанции находит этот вывод правильным, а довод подателя апелляционной жалобы о недоказанности факта причинения убытков в результате совершения оспариваемых сделок - несоответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что проведенная экспертом оценка не отражает действительной стоимости транспортных средств, поскольку при проведении экспертизы не были учтены дефектные ведомости, составленные покупателем через семь дней после приобретения имущества, не может быть признана состоятельной, поскольку, как следует из раздела 1.2 заключений, при определении коэффициента износа - 50% оценщик руководствовался шкалой экспертных оценок с учетом удовлетворительного состояния объектов оценки, то есть бывших в эксплуатации, пригодных для эксплуатации, но требующих текущего ремонта или замены неосновных узлов. То, что объекты оценки имели больший износ подателем жалобы не доказано.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены определения от 11.10.2011 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Определением от 12.12.2011 Компании предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины. В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции подлежит отнесению на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Тверской области от 11 октября 2011 года по делу N А66-4618/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Городские электрические сети" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Городские электрические сети" в федеральный бюджет 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов О.А. Федосеева