Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2012 г. N 20АП-6384/11

г. Тула

02 февраля 2012 г.

Дело N А09-3643/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дайнеко М.М.,

судей Сентюриной И.Г.,

Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Прониной О.М.,

с участием в судебном заседании:

от истца (Авдеева С.А.):	Шапошникова В.О. - представителя по доверенности от 28.12.2011; Немкова Н.А. - представителя по доверенности от 23.03.2010;
от ответчиков: ООО "Лесные промыслы" - ИП Кусков Б.Ю. -	Одинцова О.В. - представителя по доверенности от 30.12.2012; Кускова Б.Ю.
от третьего лица (инспекция гостехнадзора по Дятьковскому району):	не явилось, извещено;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Авдеева Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Брянской области от 28 октября 2011 года по делу N А09-3643/2010 (судья Абалакова Т.К.) по иску Авдеева С.А. к ООО "Лесные промыслы" (ОГРН 1023200527481), Кускову Б.Ю. о признании договоров купли - продажи недействительными и применении последствий недействительности сделки,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Лесные промыслы" Авдеев Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к указанному обществу и Кускову Борису Юрьевичу о признании недействительными договоров купли-продажи техники.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.10.2011 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене и удовлетворении иска. В обоснование своих доводов заявитель, ссылаясь на заключение эксперта, полагает, что суд первой инстанции необоснованно счел недоказанным факт причинения убытков обществу. Истец полагает, что в силу устава общества полномочия на продажу имущества общества не могут быть переданы по доверенности.

В суде апелляционной инстанции представители истца поддержали доводы жалобы. Ответчики не согласились с доводами истца, просили оставить обжалуемое решение без изменения. Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явилось. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанного лица на основании ст. 156 АПК РФ в порядке и пределах, установленных ст. 266 и ст. 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что Кусков Б.Ю., являясь участником ООО "Лесные промыслы" с долей участия в размере 50 %, выполняя обязанности единоличного исполнительного органа (директора) 11.01.2009 выдал Кащееву Д.В. доверенность на заключение от имени общества договоров. Впоследствии Кащеев Д.В. на основании указанной доверенности 20.05.2009 заключил от имени общества оспариваемые договоры продажи Кускову Б.Ю. трех тракторов общей стоимостью 1 040 300 рублей.

Посчитав, что указанные сделки взаимосвязаны, являются крупными и в нарушение требований закона не получили одобрения участников общества, Авдеев С.А. обратился в суд с настоящим иском.

До подачи настоящего иска Авдеев С.А. обращался в Дятьковский РОВД с заявлением от 06.04.2009 о незаконном отчуждении спорного имущества.

Ответчики не согласились с доводами истца, заявили о пропуске им срока исковой давности, а так же сослались на недоказанность истцом причинения убытков обществу, что в силу п.5 ст. 46 Федерального закона "Общества с ограниченной ответственностью" исключает возможность удовлетворения подобного иска.

Материалами дела подтверждается, что спорные сделки взаимосвязаны и относятся к числу крупных.

В силу ст. 46 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка подлежит одобрению участниками общества. В случае совершения такой сделки с нарушением указанных требований закона, она может быть признана недействительной по иску участника общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании такой сделки недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

По смыслу ст. 167 ГК РФ указанные истцом сделки относятся к числу оспоримых, в связи с чем срок исковой давности по заявленным требованиям составляет один год (статья 181 ГК РФ).

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По смыслу приведенных норм, пропуск срока исковой давности и недоказанность ответчиком убытков либо иных неблагоприятных последствий, являются самостоятельными и достаточными основаниями для отказа в иске.

Из письма истца в Дятьковский РОВД следует, что о спорных сделках истец узнал не позднее 06.04.2009 и до этого 26.03.2009 обращался с заявлением о хищении директором имущества общества. Иск направлен в суд 08.05.2010, то есть по истечении срока исковой давности.

Поскольку истцом пропущен срок исковой давности и не представлено доказательств того, что продажа техники повлекла убытки, то суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

Установленное судебной экспертизой несоответствие договорной цены рыночным ценам не свидетельствует о том, что на момент заключения спорных договоров продажа техники по указанной цене и расчет с Кусковым Б.Ю. были экономически не обоснованы. Ответчиком не заявлялось ходатайств о проведении судебной финансово-экономической экспертизы.

Довод жалобы о том, что полномочия на продажу имущества общества не могут быть переданы по доверенности, не основан на законе.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены решения суда первой инстанции установлен ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку правовых оснований для отмены решения нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Уплаченная заявителем госпошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит отнесению на заявителя на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Брянской области от 28.10.2011 года по делу N А09-3643/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

И.Г. Сентюрина М.В. Токарева