Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 апреля 2012 г. N Ф10-888/12 по делу N А09-3643/2010

Резолютивная часть постановления объявлена: 03.04.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме: 06.04.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Егоровой С.Г.
судей:	Толкачевой И.Ю.
	Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
Истец: от Авдеева С.А.	Шапошников В.О. -представитель (дов. 28.12.2011); Немков Н.А. - представитель (дов. 23.03.2010);
Ответчик: от ООО "Лесные промыслы" от ИП Кускова Б.Ю.	Кусков Б.Ю. - директор; Одинцов О.В. - представитель (дов. N 5 от 21.03.2012); явился лично, выписка из ЕГРИП от 07.06.2010;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Авдеева С.А. на решение Арбитражного суда Брянской области от 28.10.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 по делу N А09-3643/2010,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "Лесные промыслы" Авдеев Сергей Александрович, г. Дятьково Брянской области (далее - Авдеев С.А.) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лесные промыслы", г. Дятьково Брянская область (далее - ООО "Лесные промыслы", Общество), Кускову Борису Юрьевичу, г. Дятьково Брянской области (далее - Кусков Б.Ю.) о признании недействительными сделок, оформленных договорами от 20.05.2009 г. N 1, N 2, N 3, заключенными между ООО "Лесные промыслы" и Кусковым Б.Ю., а также об обязании Инспекции Гостехнадзора по Дятьковскому району перерегистрировать, переданные по договорам трактора на ООО "Лесные промыслы".

В ходе производства истец неоднократно уточнял исковые требования. В окончательном варианте истец просил признать недействительными сделки, оформленные договорами N N 1,2,3, от 20.05.2009 г. и применить последствия их недействительности в виде обязания возвратить ООО "Лесные промыслы" следующее имущество:

- трактор "Беларус 82.1" государственный номер 32 ЕУ 09-24;

- трактор "Беларус 82.1" государственный номер 32 ЕУ 09-25;

- "Форвардер Амкодор 2661" государственный номер 32 ЕУ 07-11.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Гостехнадзора по Дятьковскому району.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.10.2011 в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 решение Арбитражного суда Брянской области от 28.10.2011 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами Авдеев С.А. обратился с жалобой в суд кассационной инстанции, в которой просит решение и постановление отменить, дело отправить на новое рассмотрение в ином составе судей.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, представленные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просили оставить ее без удовлетворения, а судебные акты без изменения.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральным арбитражным судом Центрального округа установлены основания для ее удовлетворения, исходя из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

Суды первой и апелляционной инстанций при вынесении судебных актов не дали оценки доводам истца о том, что сделки купли-продажи, совершенные в результате заключения договоров N 1, N 2, N 3 от 20.05.2009 являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 Постановления ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Более того, согласно абзацу второму пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе.

Как следует из материалов дела в ООО "Лесные промыслы" два участника, осуществляющие корпоративный контроль над Обществом: Кусков Б.Ю. и Авдеев С.А., имеющие по 50% доли в уставном капитале Общества.

20.05.2009 г. между Кусковым Б.Ю. (покупатель) и ООО "Лесные промыслы" (продавец), в котором Кусков Б.Ю. является одновременно участником и единоличным исполнительным органом Общества, заключены договоры N N 1, 2, 3, в результате исполнения которых Кусков Б.Ю. приобрел основные средства Общества: трактор "Беларус 82.1" государственный номер 32 ЕУ 09-24, трактор "Беларус-82.1" государственный номер 32 ЕУ 09-25, а также "Форвардер Амкодор 2661" государственный номер 32 ЕУ 07-11.

Согласно документам, представленным в материалы дела, в том числе договорам от 20.05.2009 г. N 1, N 2, N 3 общая сумма сделок составила 1040 300 руб. Реальной оплаты по спорным договорам не производилось, денежные средства от продажи основных средств зачтены в счет погашения задолженности Общества перед Кусковым Б.Ю.

Вместе с тем уже 01.06.2009 согласно договорам аренды N 17, 18, 19, ИП Кусков Б.Ю. обратно передал ООО "Лесные промыслы" в аренду спорные транспортные средства, а именно трактора "Беларус-82.1" государственный номер ЕУ 6459 с арендной платой 5 500 руб./ мес., "Беларус-82.1" государственный номер ЕУ 6458 с арендной платой 5 500 руб./мес., "Форвардер Амкодор 2661" государственный номер ЕУ 6457 с арендной платой 20 500 руб./мес.

Стороны не отрицают, что указанные транспортные средства необходимы Обществу для осуществления основной уставной деятельности - заготовки древесины.

Более того, проведенная по делу судебная экспертиза установила, что рыночная стоимость транспортных средств, переданных в собственность Кускову Б.Ю. на дату совершения сделки реально составляла 3 611 800 рублей, тогда как спорное имущество было отчуждено по цене в три раза меньшей.

При этом у Общества дополнительно возникла обязанность перед Кусковым Б.Ю. по оплате за пользование спорной техникой.

Соответственно вывод суда о недоказанности убыточности сделок сделан без оценки данных обстоятельств и материалов дела.

Довод суда о том, что в последующем спорные сделки были одобрены Обществом, никак не обоснован со ссылками на нормы права и материалы дела.

В силу части 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Поскольку материалами дела установлено и стороны не отрицают, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью в отношении Кускова Б.Ю., являющегося одновременно участником, единоличным исполнительным органом Общества и приобретателем по спорным договорам, существенным для рассмотрения настоящего спора может быть одобрение заключенных 20.05.2009 сделок купли-продажи вторым не заинтересованным в них участником ООО "Лесные промыслы" Авдеевым С.А.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом настоящей статьи, суд, может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку вышеперечисленные обстоятельства могут свидетельствовать о недобросовестном поведении, злоупотреблении правом со стороны исполнительного органа Общества - Кускова Б.Ю., который фактически выступил по договорам купли-продажи как продавец и покупатель в одном лице, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорные сделки совершены при обстоятельствах, которые содержат признаки недействительности, чему оценки суд не дал.

Аналогичная правовая позиция содержится в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", которая является обязательной для суда при схожих правоотношениях.

Помимо этого, вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию сделок от 20.05.2009 вообще противоречит установленным по делу обстоятельствам и материалам дела. Даже признав сделки от 20 мая 2009 года оспоримыми, при подаче иска в Арбитражный суд Брянской области 11 мая 2010, у суда апелляционной инстанции не было правовых оснований для вывода о пропуске годичного срока исковой давности. Вся предшествующая переписка сторон до момента совершения оспариваемых сделок не имеет правоопределяющего значения.

Поскольку вышеперечисленные, юридически значимые для правильного рассмотрения спора обстоятельства судом в полном объеме не установлены, а выводы суда сделаны при неправильном применении норм материального права и не основаны на материалах дела, обжалуемые судебные акты в силу ст.ст. 15, 168, 170 АПК РФ нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем, на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Поскольку в суд кассационной инстанции ответчиками представлены дополнительные документы о возврате спорного имущества в Общество, которые будут иметь правоопределяющее значение в случае применения судом реституции, суду при новом рассмотрении необходимо исследовать данные обстоятельства и, с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и полученных выводов, разрешить спор, приняв законное, обоснованное и мотивированное решение по делу.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 28.10.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 по делу N А09-3643/2010 отменить. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

И.Ю. Толкачева Л.В. Солодова