Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2012 г. N 17АП-3292/12

г. Пермь

09 августа 2012 г.

Дело N А50-1422/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М. Н.,

судей Сусловой О.В., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Решановой Д.М.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Высота": Мусинов Д.Н. по доверенности от 12.09.2011, предъявлен паспорт,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Солдес Строй": Бояршинов В.В. по доверенности от 11.04.2012, предъявлен паспорт,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "БКС Инжиниринг": не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Высота", на решение Арбитражного суда Пермского края от 27 апреля 2012 года по делу N А50-1422/2012, принятое судьей Богаткиной Н.Ю.,

по иску ООО "Высота" (ОГРН 1045900846034, ИНН 5905230930)

к ООО "Солдес Строй" (ОГРН 1089848023462, ИНН 7811421556), ООО Строительной компании "БКС Инжиниринг" (ОГРН 1077764546298, ИНН 7713641345)

о признании недействительным (ничтожным) договора возмездной уступки прав,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - ООО "Высота", истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Солдес Строй" (далее - ООО "Солдес Строй", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "БКС Инжиниринг" (далее - ООО СК "БКС Инжиниринг", ответчик) о признании недействительным ничтожным договора N КР-29/07 возмездной уступки прав (цессии) от 02.08.2011 между ООО СК "БКС Инжиниринг" (цедент) и ООО "Солдес Строй" (цессионарий).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2012 (резолютивная часть оглашена 23.04.2012), принятым судьей Богаткиной Н.Ю., в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Указал, что ООО "Солдес Строй" не представлен оригинал договора аренды N РК-16 от 26.12.2010. Договор цессии не имеет никакой деловой цели (экономической целесообразности), так как оплата по договору совпадает с размером уступленного права. У ООО "Солдес Строй" отсутствуют какие-либо встречные денежные требования к ООО СК "БКС Инжиниринг", которые можно было бы зачесть в счет возникшей обязанности по уступке, какая-либо мотивированная (объяснимая) необходимость в оспариваемой уступке отсутствует. Договор цессии является притворной сделкой, прикрывающей договор оказания юридических по взысканию предполагаемой задолженности с истца между Бояршиновым В.В. (исполнитель), действующим через подконтрольную (дружественную) ему организацию (ООО "Солдес Строй"), и ООО СК "БКС Инжиниринг" (заказчик).

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) в отсутствие ответчика, ООО СК "БКС Инжиниринг", извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 02.08.2011 между ООО СК "БКС Инжиниринг" (цедент) и ООО "Солдес Строй" (цессионарий) заключен договор N КР-29/07 возмездной уступки прав (цессии) (л.д.12-13).

По договору цессии от 02.08.2011 цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования платы за монтаж башенного крана и арендной платы по договору аренды N РК-16 от 26.12.2010 за период с 01.01.2011 по 30.06.2011 в размере 1 750 000 руб.

Вышеуказанный договор аренды был заключен между цедентом и ООО "Высота" (далее должник), являющимся субарендатором по данному договору (п.1.2 договора).

Указанный размер задолженности должника перед цедентом по договору аренды N РК-16 от 26.12.2010 подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 21.07.2011, прилагаемым к настоящему договору, подписанным полномочным представителем цедента и должника (п.1.3 договора).

Полагая, что договор цессии является притворной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что договор уступки права требования долга от 02.02.2011 N КР-29/07 содержит все существенные условия для данного вида договоров, основания для признания его недействительным отсутствуют, отказал истцу в удовлетворении требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с п. 2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший право требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Прикрываемая сделка должна быть отличной от притворной. Указанная правовая позиция, изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.01.2001 N 8/97 и в определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.08.2010 N ВАС-10686/10.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, установив, что спорный договор уступки права требования от 02.08.2011 позволяет определить основание возникновения права требования, размер уступленного требования, является возмездным, пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований считать договор уступки права требования недействительной сделкой как совершенной с целью прикрыть другую сделку.

Надлежащих доказательств того, что договор цессии заключен с целью прикрыть другую сделку, истцом в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что сторонами соблюдены предусмотренные законом условия совершения уступки права требования, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о том, что ООО "Солдес Строй" не представлен оригинал договора аренды N РК-16 от 26.12.2010 и об отсутствии обязательства перед ООО СК "БКС Инжиниринг" подлежат отклонению, поскольку непредставление оригиналов документов не свидетельствует о недействительности сделки, а из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации данных в пункте 1 Информационного письма N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Доводы жалобы об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора и отсутствии его доходности, об отсутствии у ООО "Солдес Строй" каких-либо встречных денежных требований к ООО СК "БКС Инжиниринг", которые можно было бы зачесть в счет возникшей обязанности по уступке, отсутствии какой-либо мотивированной (объяснимой) необходимости в оспариваемой уступке сами по себе не являются основанием для признания сделки ничтожной по признаку притворности, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны, подписав договор цессии, согласовали его условия, в том числе условие о размере вознаграждения.

Кроме того, оспариваемый договор исполняется сторонами, что следует из представленных ООО СК "БКС Инжиниринг" копий платежных поручений N 58 от 03.02.2012 и N 59 от 06.02.2012 в подтверждение оплаты ООО "Солдес Строй" по договору цессии, а также копии определения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-5902/2012 о принятии к производству искового заявления ООО "Солдес Строй" к ООО "Высота" о взыскании 1 750 000 руб. задолженности.

Иные доводы рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 27 апреля 2012 по делу N А50 - 1422/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

О.В. Суслова Е.О. Никольская