Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2012 г. N 18АП-8927/12

г. Челябинск

12 сентября 2012 г.

Дело N А07-13898/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2012 по делу А07-13898/2010 (судья Михайлина О.Г.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2010 муниципальное унитарное предприятие "Стерлитамакское районное производственное управление жилищно-коммунального хозяйства" (далее - МУП "Стерлитамакское РПУ ЖКХ", должник) ИНН 0242003804, признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 29.10.2010 конкурсным управляющим утвержден Файзельгаянов Нияз Димович (далее - Файзельгаянов Н.Д.).

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства" (далее - ООО "УК ЖКХ", заявитель) ИНН 0242007975, обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, просило заменить общество с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" (далее - ООО "ЭСКБ") с суммой требовании 339 642 руб. 32 коп. на ООО "УК ЖКХ" с требованием в таком же размере.

Определением арбитражного суда от 27.07.2012 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "УК ЖКХ" просило судебный акт отменить, сославшись на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Как указал заявитель, документы, подтверждающие оплату уступленного права, были переданы суду 06.06.2012, они имеются в деле, вместе с тем необоснованно не приняты судом во внимание. Кроме того, ООО "ЭСКБ" представило отзыв, в котором подтвердило факт уступки права (требования) кредитора к должнику, против замены кредитора не возражало.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) в отзыве просила определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. По мнению уполномоченного органа, у суда не имелось оснований для принятия в качестве доказательств оплаты стоимости уступленного права копий платежных поручений, представленных заявителем, поскольку указанное в них назначение платежа свидетельствует об оплате электроэнергии по договору, который не имеет отношения к заключенному сторонами договору уступки. ФНС России отметила, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2012 Файзельгаянов Н.Д. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего МУП "Стерлитамакское РПУ ЖКХ"; одним из оснований отстранения явилась заинтересованность конкурсного управляющего по отношению к ООО "ЭСКБ", на устранение которой и направлена уступка права новому кредитору.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие должника, кредиторов и заявителя.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2011 в реестр требований кредиторов МУП "Стерлитамакское РПУ ЖКХ" включено требование открытого акционерного общества "Башкирэнерго" (далее - ОАО "Башкирэнерго") в размере 339 642 руб. 32 коп. Согласно судебному акту основанием возникновения задолженности в указанном размере явилось неисполнение должником обязательств по оплате поставленной электроэнергии в апреле 2008 г. по договорам от 11.05.2007 N 5515, от 06.11.2007 N 40389 (л.д. 36-38).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.07.2011 произведена процессуальная замена кредитора в реестре требований кредиторов должника: ОАО "Башкирэнерго" заменено на ООО "ЭСКБ" (л.д. 48-50).

05.12.2011 ООО "ЭСКБ" (цедент) и ООО "УК ЖКХ" (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) N 220/181, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право (требование) к МУП "Стерлитамакское РПУ ЖКХ" в размере 339 642 руб. 32 коп., основанное на вышеназванных договорах, подтвержденное счетами-фактурами за апрель 2008 г., ведомостями начисления, ведомостями снятия показаний прибора учета за этот же период, определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2011, 11.07.2011 по настоящему делу о банкротстве (л.д. 42-43).

Пунктами 1.3, 2.3 договора установлено, что стоимость передаваемого цессионарию права составляет 185 678 руб. 69 коп., которая должна быть уплачена цеденту не позднее 20.04.2012 равными долями ежемесячно.

06.12.2011 МУП "Стерлитамакское РПУ ЖКХ" извещено о состоявшейся уступке права (л.д. 44).

12.05.2012 ООО "УК ЖКХ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - ООО "ЭСКБ" в реестре требований кредиторов должника, приложив к нему договор об уступке права (требования) от 05.12.2011 N 220/181, уведомление должника о состоявшейся уступке.

Поскольку ФНС России были заявлены возражения относительно процессуального правопреемства, судом было предложено новому кредитору представить доказательства оплаты стоимости уступленного права ООО "ЭСКБ".

ООО "УК ЖКХ" 06.06.2012 представило в дело платежные поручения от 08.12.2011 N 401, от 16.12.2011 N 419, от 28.12.2011 N 468, от 18.01.2012 N 495, от 19.01.2012 N 502, от 03.04.2012 N 704, подтверждающие перечисление ОАО "Башкирэнерго" денежных средств в сумме 185 647 руб. 72 коп. (л.д. 62-67).

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "УК ЖКХ" о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, суд первой инстанции указал, что факт оплаты уступленного права заявителем не подтвержден, следовательно, не подтвержден и факт наличия задолженности должника перед новым кредитором.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в удовлетворении заявления отказано необоснованно.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным ст. 71 и 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Нормы Закона о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержат, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В связи с заключением ООО "ЭСКБ" и ООО "УК ЖКХ" договора уступки права (требования), последний приобрел права кредитора по отношению к МУП "Стерлитамакское РПУ ЖКХ", а именно право требовать надлежащего исполнения обязательств по оплате электроэнергии за апрель 2008 г., что и составляло предмет требований первоначального кредитора в рамках настоящего дела о банкротстве.

Договор уступки от 05.12.2011 N 280/181 соответствует требованиям ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возмездным, свидетельствует о переходе прав кредитора к ООО "УК ЖКХ". ООО "ЭСКБ" факт передачи права ООО "УК ЖКХ" подтвердило, просило заявление о процессуальной замене удовлетворить (л.д. 53). Должник о состоявшейся уступке прав уведомлен.

Оснований считать договор уступки права (требования) ничтожным, заключенным с нарушением требований закона, наличием признаков злоупотребления правом со стороны лиц, его подписавших, не имеется, судом в определении об отказе в удовлетворении заявления ООО "УК ЖКХ" соответствующие выводы не сделаны.

В то же время обстоятельства, связанные с оплатой новым кредитором стоимости уступленного права цеденту, значимыми для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве не являются.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ни положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни условиями договора уступки права (требования) от 05.12.2011 N 220/181 не предусмотрено, что переход права к новому кредитору обусловлен фактом оплаты этим кредитором стоимости права лицу, его уступившему, в связи с чем отсутствие доказательств, подтверждающих названное обстоятельство, не могло послужить основанием для вывода о том, что правопреемство в отношениях должника и кредитора не имело места. Обязанность должника произвести исполнение новому кредитору не зависит от того, произведена ли оплата стоимости уступленного права цессионарием цеденту. Последний, в свою очередь, не лишен возможности в любое время потребовать оплаты, если таковая не была произведена цессионарием в сроки, установленные договором.

Следует также отметить, что ООО "УК ЖКХ" представило в материалы дела платежные поручения о перечислении первоначальному кредитору - ОАО "Башкирэнерго" денежных средств в сумме 185 647 руб. 72 коп., что соответствует стоимости уступленного права, определенного сторонами договора от 05.12.2011 N 220/181. Судом первой инстанции в нарушение ч. 7 ст. 71, ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка названным доказательствам не дана, в определении суда отсутствуют выводы, по которым они не приняты судом в качестве относимых и допустимых доказательств.

Доводы ФНС России относительно того, что уступка права (требования) обусловлена намерением ООО "ЭСКБ" исключить обстоятельства заинтересованности конкурсного управляющего Файзельгаянова Н.Д. в связи с заявленным в деле о банкротстве требованием о его отстранении, судом апелляционной инстанции не принимаются. Данные обстоятельства не являлись предметом исследования суда, результаты их оценки не отражены в судебном акте.

В соответствии с п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Обязанность опровержения обстоятельств, связанных с добросовестным поведением сторон, возлагается на сторону, заявившую соответствующие возражения. В данном случае доводы уполномоченного органа основаны на предположениях; кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что наличие у кредитора - ООО "ЭСКБ" указанной цели само по себе не свидетельствует о ее противоправности, наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, поскольку не установлено, каким образом данные действия кредитора повлекли причинение вреда другим лицам, в том числе иным кредиторам должника.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2012 подлежит отмене в связи с нарушением (неправильным применением) судом норм материального и процессуального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2012 по делу N А07-13898/2010 отменить, заявление общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства" удовлетворить.

Произвести замену кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" в реестре требований кредиторов муниципального унитарного предприятия "Стерлитамакское районное производственное управление жилищно-коммунального хозяйства" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства" с требованием в размере 339 642 руб. 32 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина С.Д. Ершова