Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2012 г. N 14АП-7406/12

г. Вологда

22 октября 2012 г.

Дело N А05-11910/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нарьян-Марторг" Ляпуновой Елены Владимировны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 14 августа 2012 года по делу N А05-11910/2010 (судья Баранов И.А.),

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Нарьян-Марторг" (ОГРН 1048302302399; далее - Общество) Ляпунова Елена Владимировна, ссылаясь на пункты 1, 2 статьи 61.2, пункт 1 статьи 61.6, статьи 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Широгородскому Алексею Викторовичу о признании недействительными десяти договоров купли-продажи автомобилей от 19.09.2011 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу Должника.

Определением от 14.08.2012 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельства дела, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей правовой позиции ссылается на то, что эксперт при проведении оценки учитывал год изготовления автомобиля, средний пробег автомобиля с таким годом выпуска, уменьшал стоимость автомобиля на установленный размер износа, то есть расчет стоимости транспортных средств сделан с учетом пробега автомобиля. Указывает, что в результате отчуждения транспортных средств произошло уменьшение стоимости имущества Должника, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов, что говорит о совершении сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам. Полагает, что доказательств отсутствия осведомленности Широгородского А.В. о введении в отношении Должника процедуры наблюдения в материалы дела не представлено.

Лица, участвующие в обособленном споре по делу о банкротстве Общества, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 19.09.2011 Обществом (продавец) и Широгородским А.В. (покупатель) заключены договоры купли - продажи автомобилей, по условиям которых продавец продал покупателю принадлежащее ему на праве собственности имущество, а именно:

- УАЗ 396202-16, VIN - ХТТЗ9620220010243, 2002 года выпуска, N А080 Е083 за 4290,73 руб.;

- ЗИЛ 474401, VIN - Х6347440120000097, 2002 года выпуска, N А754ЕЕ83 за 33 375,07 руб.;

- КАМАЗ 532150 КО-505, VIN-XVL48231120000042, 2002 года выпуска, N А745ЕЕ83 за 2389,77 руб.;

- ВАЗ - 21310, VIN - ХТА21310010029881, 2001 года выпуска, N А930ЕЕ83 за 8653,33 руб.;

- УАЗ -31514, VIN - XTT315140Y0000662, 2000 года выпуска, N А079ЕО83 за 7891,75 руб.;

- фургон ГАЗ - 2705, VIN - ХТН27050020261996, 2002 года выпуска, N А752 ЕЕ83 за 16 031,43 руб.;

- Урал 444400, VIN - X89444400YOAK1193, 2000 года выпуска, N А076 ЕА83 за 96 660,35 руб.;

- прицеп грузовой (фургон) ОДАЗ-9370, VIN - отсутствует, 1983 года выпуска, N АА037183за 68 833,39 руб.;

- ГАЗ - 3102, VIN - XTH310200Y0031605, 2000 года выпуска, N А222ЕА83 за 30 000 руб.;

- ПАЗ - 32050S, VIN - X1M32020S20005332, 2002 года выпуска, N А906ЕЕ83 за 101 238,43 руб.

Определением от 27.10.2010 по настоящему делу принято заявление Федеральной налоговой службы о признании Должника банкротом. Определением от 29.08.2011 в Обществе введено наблюдение, временным управляющим утвержден Ершов Виктор Викторович. Решением от 20.12.2011 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением от 13.03.2012 конкурсным управляющим утверждена Ляпунова Елена Владимировна.

Конкурсный управляющий Должника, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 19.09.2011 являются подозрительными сделками, так как имущество Общества продано по заведомо заниженной цене и в ущерб имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Статьей 19 Закона о банкротстве определен круг лиц, признаваемых заинтересованными лицами по отношению к должнику. В частности, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве, а также лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Как видно из материалов дела, оспариваемые сделки заключены после принятия заявления о признании должника банкротом.

В обоснование стоимости проданных автомобилей конкурсным управляющим в материалы дела представлены экспертные заключения, подготовленные обществом с ограниченной ответственностью "Простые решения", в соответствии с которыми на сентябрь 2011 года рыночная стоимость транспортных средств составляла: УАЗ 396202-16 - 191 000 руб.; ЗИЛ 474401 - 170 000 руб.; КАМАЗ 532150 КО-505 - 746 000 руб.; ВАЗ - 21310 - 155 000 руб.; УАЗ-31514 - 157 000 руб.; фургон ГАЗ-2705 - 157 000 руб.; Урал 444400 - 560 000 руб.; прицеп грузовой (фургон) ОДАЗ-9370 - 98 000 руб.; ГАЗ-3102 - 88 000 руб.; ПАЗ-32050S - 138 000 руб.

Суд, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертные заключения, представленные конкурсным управляющим, правомерно установил, что эксперт не осматривал спорные автомобили, не оценивал и не учитывал их фактическое техническое состояние, заключения сделаны по стоимости предложений аналогичных объектов на рынке без особенностей данных транспортных средств и, как следствие, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными договоров от 19.09.2011, поскольку Ляпуновой Е.В. не доказано, что спорное имущество продано Должником по заведомо низкой цене.

Действительно на момент совершения сделок Должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку определением от 29.08.2011 в Обществе была введена процедура наблюдения.

Но доказательств того, что Широгородскому А.В. было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, заявителем в суд не представлено.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, Широгородский А.В. в силу статьи 19 Закона о банкротстве не является лицом заинтересованным по отношению к Должнику.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сторона сделки - Широгородский А.В. не мог не знать об указанной цели Должника.

Доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают.

Других доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены определения от 14.08.2012 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении настоящего обособленного спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Ляпуновой Е.В. удовлетворению не подлежит.

Определением от 11.09.2012 конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, государственную пошлину в сумме 2000 руб. надлежит взыскать с Должника по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Руководствуясь статьями 102, 110, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 14 августа 2012 года по делу N А05-11910/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нарьян-Марторг" Ляпуновой Елены Владимировны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нарьян-Марторг" в федеральный бюджет 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева Н.В. Чередина