Определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2012 г. N 20АП-5550/12

Тула

27 ноября 2012 г.

Дело N А23-118/2012

Резолютивная часть определения объявлена 26.11.2012.

Определение в полном объеме изготовлено 27.11.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В., Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Смульской Л.В. и Неуступкина Н.И.на решение Арбитражного суда Калужской области от 25.09.2012 по делу N А23-118/2012 (судья Носова М.А.), принятое по иску Авилычева Владимира Константиновича, г.Калуга, Алдохина Владимира Николаевича, г.Калуга, Алдохиной Антонины Егоровны, г.Калуга, Анчишкина Юрия Сергеевича, г.Калуга, Анчишкиной Раисы Александровны, г.Калуга, Арсёнкиной Елены Борисовны, г.Калуга, Апросиной Раисы Александровны, г.Калуга, Ботко Людмилы Евгеньевны, г.Калуга, Бурилкина Владимира Митрофановича, г.Калуга, Ветрова Дмитрия Геннадьевича, г.Калуга, Гавриловой Людмилы Александровны, г.Калуга, Галахиной Антонины Григорьевны, г.Калуга, Глазуновой-Ерохиной Нины Анатольевны, г.Калуга, Головашкиной Людмилы Михайловны, г.Калуга, Гомозовой Раисы Алексеевны, г.Калуга, Грековой Нины Альбертовны, г.Калуга, Григорьевой Ларисы Михайловны, г.Калуга, Демидова Евгения Васильевича, г.Калуга, Дуговой Раисы Петровны, г.Калуга, Еремеева Николая Георгиевича, г.Калуга, Еремеевой Александры Семёновны, г.Калуга, Журавлевой (Весниной) Александры Георгиевны, г.Калуга, Иванова Ивана Петровича, г.Калуга, Ивановой Любови Николаевны, г.Калуга, Калиничевой Елены Леонидовны, Бабынинский район, Калужская область, Капустьян Елены Андреевны, г.Калуга, Каштанова Михаила Ивановича, г.Калуга, Корсаковой Галины Ивановны, г.Калуга, Кочубеевой Любови Михайловны, г.Калуга, Кулешовой Лидии Петровны, г.Калуга, Лёвина Ивана Ивановича, г.Калуга, Лёвиной Марии Егоровны, г.Калуга, Левшаковой Нины Михайловны, г.Калуга, Лукашина Владислава Сергеевича, г.Калуга, Лукашиной Антонины Ивановны, г.Калуга, Моисеевой Любови Петровны, г.Калуга, Морозова Владимира Васильевича, г.Калуга, Морозовой Раисы Борисовны, г.Калуга, Мягковой Веры Валерьяновны, г.Калуга, Неуступкина Николая Ивановича, г.Калуга, Никифоровой Галины Сергеевны, г.Калуга, Ободовской Галины Павловны, г.Калуга, Орловой Антонины Александровны, г.Калуга, Павловой Ирины Анатольевны, г.Калуга, Палочкина Виталия Алексеевича, г.Калуга, Поповой Татьяны Анатольевны, г.Калуга, Потаповой Людмилы Васильевны, г.Калуга, Похосоевой Любови Павловны, г.Калуга, Преображенского Александра Петровича, г.Калуга, Преображенской Валентины Алексеевны, г.Калуга, Пушкиной Ларисы Алексеевны, г.Калуга, Рубцовой Эльвиры Ивановны, г.Калуга, Савинской Марии Андреевны, г.Калуга, Сафоновой Оксаны Михайловны, г.Калуга, Семёнчевой Валентины Филипповны, г.Калуга, Скворцовой Раисы Степановны, г.Калуга, Смульской Людмилы Владимировны, г.Калуга, Соколовой Антонины Александровны, г.Калуга, Тюриной Марии Петровны, г.Калуга, Упилкова Сергея Николаевича, г.Калуга, Упилковой Прасковьи Сергеевны, г.Калуга, Федькина Ивана Ивановича, г.Калуга, Федькиной Татьяны Ивановны, г.Калуга, Царёвой Лидии Ивановны, г.Калуга, Шатихиной Лидии Ивановны, г.Калуга, Шершкиной Веры Николаевны, г.Калуга, к открытому акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (ОГРН 1024001336765, ИНН 4028000015) при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытого акционерного общества "Компьютершер Регистратор" (ОГРН 1027739063087) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 17.10.2011.

В судебном заседании приняли участие от ответчика - Семушкина В.В. (доверенность от 01.12.2011); Пушкина Л.А. (паспорт); Савинская М.А. (паспорт); Никифорова Г.С. (паспорт); Смульская Л.В. (паспорт), Лапшина Е.В. (доверенность от 12.1.2012); Неуступкин Н.И. (паспорт), Ливзане И.Н. (доверенность от 14.05.2012).

Группа лиц (далее - истцы, акционеры) обратились в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (далее - ответчик, завод, акционерное общество) от 17.10.2011.

Определением арбитражного суда от 28.03.2012 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.09.2012 в иске отказано (т. 11, л.д. 92-102). Судебный акт мотивирован недоказанностью истцами нарушения порядка созыва и получения информации о проведении оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров завода, предусмотренных ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а также факта причинения им убытков принятием оспариваемого решения.

В качестве самостоятельного основания для отказа в иске судом области указано на пропуск истцами трехмесячного срока для обращения с соответствующим заявлением.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились с апелляционными жалобами о его отмене (т. 14, л.д. 26-29, 71-75).

В апелляционной жалобе Смульская Л.В. указывает, что в нарушение положений ст. 75, 76 Закона N 208-ФЗ акционерное общество не уведомило акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций. В обоснование своей позиции также ссылается на несоответствие балансовой стоимости имущества, отчужденного по сделкам, его рыночной стоимости отчуждаемого имущества. Указывает, что на разрешение внеочередного общего собрания акционеров завода вынесен вопрос об одобрении сделки, по которому заводом предоставлена недостоверная информация, относительно количества объектов, подлежащих отчуждению. Смульская Л.В. в обоснование своей позиции также ссылается на отсутствие кворума при проведении спорного собрания и на ненадлежащее заполнение бюллетеня для голосования ABLV Bank, AS.

Неуступкин Н.И. (действующий в интересах группы лиц) в апелляционной жалобе ссылается на необоснованность вывода суда области о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку, по его мнению, протокол с результатами голосования, принятыми на спорном собрании, получены только 20.10.2011, следовательно, на момент подачи иска в суд трехмесячный срок на обжалование решения не истек. Также указывает на отсутствие необходимого кворума для принятия решения об одобрении сделок, вопрос по которым был поставлен на разрешение собрания.

Как следует из материалов дела, на спорное собрание вынесен вопрос о заключении акционерным обществом с ООО "СамЛТД" договоров купли-продажи недвижимого имущества.

Факт установления нарушения порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания влечет признание недействительными принятых на нем решений, что в свою очередь может привести к признанию недействительными сделок, одобрение которых вынесено на голосование.

Изложенное свидетельствует, что принятые по делу судебные акты могут влиять на права и законные интересы непривлеченного к участию в деле ООО "СамЛТД" - покупателя недвижимого имущества, решение о продаже которого вынесено на обсуждение внеочередного общего собрания акционеров завода.

Кроме того, как следует из материалов дела, истцами оспаривается правомерность участия на спорном собрании акционеров акционерного общества ABLV Bank, AS, однако данное лицо также не было привлечено к участию в деле.

Согласно ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно ст. 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

В соответствии со ст. 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Поскольку обжалуемый судебный акт может повлиять на права и обязанности ООО "СамЛТД" и акционерного общества ABLV Bank, AS по отношению к ответчику, то они подлежат привлечению к участию в деле в качестве третьих лиц.

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассматривающий дело по правилам суда первой инстанции, с учетом конкретных обстоятельств может не проводить подготовку дела к судебному разбирательству или осуществить лишь некоторые подготовительные действия, если посчитает это целесообразным.

Учитывая достаточную подготовленность дела к судебному разбирательству, суд апелляционной инстанции не считает целесообразным назначать предварительное судебное заседание.

Руководствуясь статьями 51, 184, 185, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. перейти к рассмотрению арбитражного дела N А23-118/2012 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции.

2. Привлечь ООО "СамЛТД" (ИНН 6316077265, ОГРН 1026301152998) и акционерное общество ABLV Bank, AS (единый регистрационный номер 50003149401, Латвия, г. Рига, ул. Элизабетес 23) к участию в деле в качестве третьих лиц.

3. Назначить дело к судебному разбирательству в судебном заседании Двадцатого арбитражного апелляционного суда 20 декабря 2012 года в 14 часов 15 минут в помещении суда по адресу: 300041, г. Тула, ул. Староникитская, д.1, зал 203. Телефон справочной службы - (4872)36-20-09, 36-47-49.

4. Лицам, участвующим в деле, в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представить письменный отзыв на иск, копию отзыва направить в адрес других лиц, участвующих в деле, представить суду доказательства отправки.

5. В случае неявки в судебное заседание лицам, участвующим в деле, заблаговременно известить суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие их представителей.

6. Информацию о движении дела стороны могут получить на официальном сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: 20aas.arbitr.ru

7. Подача документов в электронном виде осуществляется через сервис в сети Интернет "Мой арбитр" (http://my.arbitr.ru).

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Токарева И.Г. Сентюрина