Определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2012 г. N 20АП-5550/12

Тула

20 декабря 2012 г.

Дело N А23-118/2012

Резолютивная часть определения оглашена 20.12.2012.

В полном объеме определение изготовлено 20.12.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И., рассмотрел в открытом судебном заседании дело N А23-118/2012 по иску Авилычева Владимира Константиновича, г.Калуга, Алдохина Владимира Николаевича, г.Калуга, Алдохиной Антонины Егоровны, г.Калуга, Анчишкина Юрия Сергеевича, г.Калуга, Анчишкиной Раисы Александровны, г.Калуга, Арсёнкиной Елены Борисовны, г.Калуга, Апросиной Раисы Александровны, г.Калуга, Ботко Людмилы Евгеньевны, г.Калуга, Бурилкина Владимира Митрофановича, г.Калуга, Ветрова Дмитрия Геннадьевича, г.Калуга, Гавриловой Людмилы Александровны, г.Калуга, Галахиной Антонины Григорьевны, г.Калуга, Глазуновой-Ерохиной Нины Анатольевны, г.Калуга, Головашкиной Людмилы Михайловны, г.Калуга, Гомозовой Раисы Алексеевны, г.Калуга, Грековой Нины Альбертовны, г.Калуга, Григорьевой Ларисы Михайловны, г.Калуга, Демидова Евгения Васильевича, г.Калуга, Дуговой Раисы Петровны, г.Калуга, Еремеева Николая Георгиевича, г.Калуга, Еремеевой Александры Семёновны, г.Калуга, Журавлевой (Весниной) Александры Георгиевны, г.Калуга, Иванова Ивана Петровича, г.Калуга, Ивановой Любови Николаевны, г.Калуга, Калиничевой Елены Леонидовны, Бабынинский район, Калужская область, Капустьян Елены Андреевны, г.Калуга, Каштанова Михаила Ивановича, г.Калуга, Корсаковой Галины Ивановны, г.Калуга, Кочубеевой Любови Михайловны, г.Калуга, Кулешовой Лидии Петровны, г.Калуга, Лёвина Ивана Ивановича, г.Калуга, Лёвиной Марии Егоровны, г.Калуга, Левшаковой Нины Михайловны, г.Калуга, Лукашина Владислава Сергеевича, г.Калуга, Лукашиной Антонины Ивановны, г.Калуга, Моисеевой Любови Петровны, г.Калуга, Морозова Владимира Васильевича, г.Калуга, Морозовой Раисы Борисовны, г.Калуга, Мягковой Веры Валерьяновны, г.Калуга, Неуступкина Николая Ивановича, г.Калуга, Никифоровой Галины Сергеевны, г.Калуга, Ободовской Галины Павловны, г.Калуга, Орловой Антонины Александровны, г.Калуга, Павловой Ирины Анатольевны, г.Калуга, Палочкина Виталия Алексеевича, г.Калуга, Поповой Татьяны Анатольевны, г.Калуга, Потаповой Людмилы Васильевны, г.Калуга, Похосоевой Любови Павловны, г.Калуга, Преображенского Александра Петровича, г.Калуга, Преображенской Валентины Алексеевны, г.Калуга, Пушкиной Ларисы Алексеевны, г.Калуга, Рубцовой Эльвиры Ивановны, г.Калуга, Савинской Марии Андреевны, г.Калуга, Сафоновой Оксаны Михайловны, г.Калуга, Семёнчевой Валентины Филипповны, г.Калуга, Скворцовой Раисы Степановны, г.Калуга, Смульской Людмилы Владимировны, г.Калуга, Соколовой Антонины Александровны, г.Калуга, Тюриной Марии Петровны, г.Калуга, Упилкова Сергея Николаевича, г.Калуга, Упилковой Прасковьи Сергеевны, г.Калуга, Федькина Ивана Ивановича, г.Калуга, Федькиной Татьяны Ивановны, г.Калуга, Царёвой Лидии Ивановны, г.Калуга, Шатихиной Лидии Ивановны, г.Калуга, Шершкиной Веры Николаевны, г.Калуга, к открытому акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (ОГРН 1024001336765, ИНН 4028000015) при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытого акционерного общества "Компьютершер Регистратор" (ОГРН 1027739063087), ООО "СамЛТД", акционерное общество ABLV Bank, AS, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 17.10.2011.

В судебном заседании при участии от ответчика - Семушкиной В.В. (доверенность от 28.11.2012), Алексеевой Е.П. (доверенность от 18.11.2010), истцов - Неуступкина Н.И. (лично), Букановой И.Н. (доверенность от 05.09.2012), Смульской Л.В. (лично), Лапшина Е.В. (доверенность от 12.12.2012), Орджоникидзе И.С. (доверенность от 19.12.2012), в отсутствие иные лиц, установлено следующее.

Группа лиц (далее - истцы, акционеры) обратились в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (далее - ответчик, завод, акционерное общество) от 17.10.2011.

Определением арбитражного суда от 28.03.2012 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.09.2012 в иске отказано (т. 11, л. д. 92 - 102). Судебный акт мотивирован недоказанностью истцами нарушения порядка созыва и получения информации о проведении оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров завода, предусмотренных ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а также факта причинения им убытков принятием оспариваемого решения.

В качестве самостоятельного основания для отказа в иске судом области указано на пропуск истцами трехмесячного срока для обращения с соответствующим заявлением.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились с апелляционными жалобами о его отмене (т. 14, л. д. 26 - 29, 71 - 75).

В апелляционной жалобе Смульская Л.В. указывает, что в нарушение положений ст. 75, 76 Закона N 208-ФЗ акционерное общество не уведомило акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций. В обоснование своей позиции также ссылается на несоответствие балансовой стоимости имущества, отчужденного по сделкам, его рыночной стоимости отчуждаемого имущества. Указывает, что на разрешение внеочередного общего собрания акционеров завода вынесен вопрос об одобрении сделки, по которому заводом предоставлена недостоверная информация, относительно количества объектов, подлежащих отчуждению. Смульская Л.В. в обоснование своей позиции также ссылается на отсутствие кворума при проведении спорного собрания и на ненадлежащее заполнение бюллетеня для голосования ABLV Bank, AS.

Неуступкин Н.И. (действующий в интересах группы лиц) в апелляционной жалобе ссылается на необоснованность вывода суда области о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку, по его мнению, протокол с результатами голосования, принятыми на спорном собрании, получены только 20.10.2011, следовательно, на момент подачи иска в суд трехмесячный срок на обжалование решения не истек. Также указывает на отсутствие необходимого кворума для принятия решения об одобрении сделок, вопрос по которым был поставлен на разрешение собрания.

Определением 27.11.2012 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "СамЛТД" и акционерное общество ABLV Bank, AS. Судебное заседание назначено на 20.12.2012.

Суд апелляционной инстанции не располагает сведениями о надлежащем извещении акционерного общества ABLV Bank, AS о месте и времени проведении судебного заседания.

Судебная коллегия в целях обеспечения задачи справедливого и публичного судебного разбирательства, а также осуществления принципа состязательности арбитражного процесса, считает необходимым судебное заседание отложить.

Руководствуясь статьями 158, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. отложить судебное заседание по рассмотрению дела N А23-118/2012 на 14.01.2013 на 15 час. 20 мин. Заседание состоится в помещении Двадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: 300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, зал 203, Телефон справочной службы: (4872) 36-47-49, факс: 36-20-09;

2. Информацию о движении дела стороны могут получить на официальном сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: 20aas.arbitr.ru.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Токарева И.Г. Сентюрина