Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2012 г. N 11АП-12125/12

г. Самара

20 ноября 2012 г.

Дело N А65-1687/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания Кузьминой А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Галиева В.Г.: Силаев В.А. - представитель (доверенность от 08.09.2011);

от истца - Галиевой Н.Г.: Силаев В.А. - представитель (доверенность от 13.09.2011);

от истца - Москаленко В.Н.: Силаев В.А. - представитель (доверенность от 12.09.2011);

от ответчика - ООО НПФ "Теплозащита": Силаев В.А. - генеральный директор (паспорт, Выписка из ЕГРЮЛ от 09.11.2012), Ягудин А.Ш. - генеральный директор (протокол от 03.10.2012), Ивентьев С.И. - представитель (доверенность от 03.10.2012, выданная генеральным директором Ягудиным А.Ш.);

от третьего лица - ООО НПФ "Прожект": Ивентьев С.И. - представитель (доверенность от 07.10.2011);

от третьего лица - Ягудина Ш.И.: Ивентьев С.И. - представитель (доверенность от 24.07.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 ноября 2012 года в зале N 6 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело NА65-1687/2011 по иску 1. Галиева Вадута Габдрахмановича, г. Нижнекамск, Галиевой Наили Галимзяновны, г. Казань, Москаленко Виктора Николаевича, г. Казань,

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "Девятый вал" (ОГРН 1081690035580), г. Казань, 2. обществу с ограниченной ответственностью "КровТех" (ОГРН 1071690058000), г. Казань, 3. обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехКомплект" (ОГРН 1061655072401), г. Казань,

4. обществу с ограниченной ответственностью "Луч света" (ОГРН 1091690034116), г. Казань, 5. обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Теплозащита" (ОГРН 1021602846396), г. Казань,

при участии третьих лиц 1. общества с ограниченной ответственностью "АстераПром" (ОГРН 1071690070638), г. Москва,

2. общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Прожект" (ОГРН 1021602846517), г. Казань,

3. Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань,

4. Ягудина Шамиля Измайловича, г. Казань,

о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Галиев Вадут Габдрахманович, Галиева Наиля Галимзяновна и Москаленко Виктор Николаевич обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Девятый вал", обществу с ограниченной ответственностью "КровТех", обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехКомплект", обществу с ограниченной ответственностью "Луч света" и обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Теплозащита" о признании недействительными ничтожных сделок купли-продажи объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Аделя Кутуя, д. 68а, и о применении последствий их недействительности.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2011, 14.09.2011 и 11.10.2011 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "АстераПром", общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Прожект" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан соответственно.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2011 иск удовлетворен частично. Признаны недействительными: договор купли-продажи от 04.02.2008, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Теплозащита" и обществом с ограниченной ответственностью "КровТех"; договор купли-продажи от 18.04.2008, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "КровТех" и обществом с ограниченной ответственностью "СтройТехКомплект"; договор купли-продажи от 14.07.2008, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СтройТехКомплект" и обществом с ограниченной ответственностью "Алтея" (правопреемник ООО "Луч света"); договор купли-продажи от 05.03.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Алтея" (правопреемник ООО "Луч света") и обществом с ограниченной ответственностью "Девятый вал". В иске в части применения последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Девятый вал", общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Теплозащита", общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Прожект" и лицо, не привлеченное к участию в деле - Ягудин Шамиль Измайлович обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Девятый вал", ООО НПФ "Теплозащита" и ООО НПФ "Прожект" указывают, что спорные договора купли-продажи являются оспоримыми сделками, к которым, в силу ст. 181 ГК РФ, применяется годичный срок исковой давности. В связи с чем, истцы пропустили срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

По мнению заявителей жалоб, истцы не вправе оспаривать договор купли-продажи, заключенный между ООО "Алтея" и ООО "Девятый вал", поскольку они не являются участниками и исполнительными органами указанных обществ. Договора купли-продажи от 04.02.2008 и 18.04.2008 имеют возмездный характер, а ООО "КровТех" и ООО "СтройТехКомплект" являются добросовестными покупателями, такими же как и ООО "Девятый вал" по договору купли-продажи от 05.03.2009.

Также заявители жалоб указывают на то, что суд первой инстанции в связи с заявлением истцов о признании сделок в силу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупными не исследовал бухгалтерский баланс ООО НПФ "Теплозащита" и не выяснил балансовую стоимость имущества.

По мнению заявителей жалоб, производство по делу подлежит прекращению на основании ст. 150 АПК РФ, поскольку решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2008 по делу N А65-16410/2008 отказано в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи от 04.02.2008 недействительным, а решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2008 по делу N А65-11781/2008 отказано в удовлетворении иска о признании договоров купли-продажи от 04.02.2008 и от 18.04.2008 недействительными.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Ягудин Ш.И. указывает, что не был привлечен судом к участию в деле, тогда как оспариваемый судебный акт затрагивает его права и обязанности. Суд пришел к выводу, что со стороны Ягудина Ш.И. при заключении договора купли-продажи от 04.02.2008 имело место злоупотребление правом, в результате чего был причинен ущерб ООО НПФ "Теплозащита" и участникам общества. По мнению заявителя жалобы, оценка рыночной стоимости имущества, проведенная в 2009 году, никакого отношения к рыночной стоимости имущества в 2008 году, когда был заключен договор купли-продажи, не имеет. В связи с вышеизложенным, Ягудин Ш.И. просит перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ООО "КровТех" и ООО "СтройТехКомплект" представили отзыв на апелляционные жалобы, в котором просят решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2011 оставлено без изменения. Производство по апелляционной жалобе Ягудина Ш.И. прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.08.2012 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 по делу N А65-1687/2011 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

При этом суд кассационной инстанции указал, что вывод суда первой инстанции о злоупотреблении правом со стороны директора ООО НПФ "Теплозащита" Ягудиным Ш.И., повлекшем нарушение прав участников общества, может послужить в дальнейшем основанием для обращения к Ягудину Ш.И. с иском о возмещении убытков, а, следовательно, непосредственно затрагивает его права и обязанности. В связи с этим суду апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела следует рассмотреть и дать надлежащую оценку доводам апелляционной жалобы Ягудина Ш.И. о нарушении судом первой инстанции его прав как лица, не привлеченного к участию в деле, содержащимся в мотивировочной части решения выводом о злоупотреблении правом и нарушении прав истцов со стороны Ягудина Ш.И., а также установить имело ли место злоупотребление правом и если да, то со стороны директора Ягудина Ш.И. или со стороны представляемого им общества ООО НПФ "Теплозащита".

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 дело N А65-1687/2011 принято на новое рассмотрение, судебное разбирательство назначено на 11 октября 2012 в 10 час. 30 мин.

В соответствии с пунктом 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, при новом рассмотрении дела, установив, что Ягудин Ш.И. не был привлечен к участию в деле, тогда как решение суда первой инстанции затрагивает непосредственно его права и обязанности, определением от 11.10.2012 перешел к рассмотрению дела N А65-1687/2011 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ягудина Шамиля Измайловича, и назначил судебное разбирательство на 10 час. 50 мин. 13.11.2012.

12.11.2012 в отдел делопроизводства суда поступило заявление Ягудина Ш.И., ООО НПФ "Теплозащита", ООО НПФ "Прожект" и ООО "Девятый вал" об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 17.09.2012.

В судебном заседании 13.11.2012 представитель истцов Силаев В.А. исковые требования поддержал и настаивал на их удовлетворении, апелляционные жалобы ООО "Девятый вал", ООО НПФ "Теплозащита", ООО НПФ "Прожект" и Ягудина Ш.И. просил оставить без удовлетворения.

Представитель ООО НПФ "Теплозащита", ООО НПФ "Прожект" и Ягудина Ш.И. - Ивентьев С.И. просил в иске отказать, апелляционные жалобы - удовлетворить, обеспечительные меры, принятые определением от 17.09.2012 - отменить, а также пояснил, что директор ООО НПФ "Теплозащита" Ягудин Ш.И. при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 04.02.2008 действовал в интересах общества.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся иных лиц, участвующих в деле, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статей 121 -123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении, апелляционных жалобах, отзывах, выслушав участников процесса, арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Теплозащита" создано на основании учредительного договора от 25.09.1998. Его участниками являлись истцы по делу: Галиев В.Г., Галиева Н.Г., Москаленко В.Н., которым принадлежало по 20% уставного капитала, а также общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Прожект", которому принадлежало 40% уставного капитала.

Директором указанных обществ был избран Ягудин Ш.И.

На дату подачи иска в суд Галиев В.Г., Галиева Н.Г. и Москаленко В.Н. вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008 восстановлены в правах на долю в уставном капитале ООО НПФ "Теплозащита" с 09.02.2004, за каждым из них признана доля в размере 20% от доли уставного капитала общества.

ООО НПФ "Теплозащита" на праве собственности принадлежало встроено-пристроенное нежилое помещение (кафе), 3-этажное, общей площадью 942,20 кв.м., кадастровый (условный) номер 16:50:07:01069:001, а также земельный участок площадью 1390 кв.м., кадастровый (условный) номер 16:50:060629:0057, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Аделя Кутуя, д. 68 а (далее - объекты), что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (т. 1, л.д. 21-22).

29.01.2008 года единственным участником ООО "НПФ "Теплозащита", в лице директора ООО НПФ "Прожект" Ягудина Ш.И., принято решение N 4 о продаже указанного имущества.

04.02.2008 на основании договора купли-продажи ООО НПФ "Теплозащита", в лице директора Ягудина Ш.И., продало указанные объекты ООО "КровТех", при этом стоимость нежилого помещения составила 1 500 000 руб., земельного участка - 500 000 руб. Регистрация сделки произведена 09.04.2008 (т. 1, л.д. 46-48, 75-76).

18.04.2008 на основании договора купли-продажи ООО "КровТех" продало указанные объекты ООО "СтройТехКомплект", при этом стоимость нежилого помещения составила 1 575 000 руб., земельного участка - 525 000 руб. Регистрация сделки произведена 24.04.2008 (т. 1, л.д. 49-51, 75-76).

14.07.2008 на основании договора купли-продажи ООО "СтройТехКомплект" продало указанные объекты ООО "Альтея" (правопреемник ООО "Луч света"), при этом стоимость нежилого помещения составила 1 600 000 руб., земельного участка - 600 000 руб. Регистрация сделки произведена 25.08.2008 (т. 1, л.д. 52-54, 75-76).

05.03.2009 на основании договора купли-продажи ООО "Альтея" продало указанные объекты ООО "Девятый вал", при этом стоимость нежилого помещения составила 1 590 000 руб., земельного участка - 610 000 руб. Регистрация сделки произведена 09.04.2009 (т. 1, л.д. 55-57, 75-76).

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанных сделок недействительными (ничтожными) и о применении последствий их недействительности на основании ст. 10, ст. 423, п. 4 ст. 575, п. 2 ст. 170 и п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ, указывая на то обстоятельство, что цена на спорные объекты была установлена в 18 раз ниже рыночной. Кроме того, указанные договора купли-продажи объектов недвижимости являются притворными сделками и совершены с целью прикрыть реальную сделку - договор дарения объектов между ООО НПФ "Теплозащита" и ООО "Девятый вал", а также с целью лишения ООО НПФ "Теплозащита" недвижимого имущества. Денежные средства от продажи имущества общество, участниками которого являются истцы, не получило, поскольку денежные средства были перечислены иному юридическому лицу. В результате совершения указанных сделок собственником имущества является ООО "Девятый вал", участники которого состоят в родственных отношениях с директором ООО НПФ "Теплозащита" Ягудиным Ш.И.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцам, которые на основании абзаца 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по настоящему делу заявили иск о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положениями пункта 3 статьи 10 ГК РФ предусматривается, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В силу статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (ст.53 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, объекты недвижимости: встроено-пристроенное нежилое помещение (кафе), 3-этажное, общей площадью 942,20 кв.м. и земельный участок площадью 1390 кв.м., расположенные по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Аделя Кутуя, д. 68 а, находившиеся в собственности у ООО НПФ "Теплозащита", в течение одного года сменили четырех титульных собственников.

В результате совершения спорных сделок собственником указанных объектов недвижимости стало ООО "Девятый вал", участником которого является Ягудина Маргарита Юрьевна, супруга бывшего директора ООО НПФ "Теплозащита" Ягудина Ш.И., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 24), кроме того, сын и супруга Ягудина Ш.И. являются заместителями директора ООО "Девятый вал", что подтверждается протоколом допроса Ягудина Ш.И. от 10.07.2009 (т. 1, л.д. 69).

Доводы третьего лица Ягудина Ш.И. в отзыве на иск о том, что протокол допроса от 10.07.2009 является недопустимым доказательством по делу, отклоняются судебной коллегией. Поскольку Ягудин Ш.И. перед началом допроса был предупрежден следователем Следственного управления при Вахитовском РУВД г. Казани об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний по статей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, что подтверждается подписью Ягудина Ш.И. на протоколе допроса.

Кроме этого, из отчета об оценке рыночной стоимости имущества, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Аделя Кутуя, д. 68а, составленного 03.12.2009 ООО "Центр экспертизы недвижимости", следует, что рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 02.03.2007 года составляет 31 315 000 рублей.

Таким образом, отчуждение указанного имущества ООО НПФ "Теплозащита" произвело по цене более чем в 15 раз ниже его рыночной стоимости.

Доказательств того, что рыночная стоимость имущества не превышает его стоимости, определенной в договоре купли-продажи от 04.02.2008 (2 000 000 руб.) ответчиками в материалы дела не представлено. С ходатайством о назначении судебной экспертизы ответчики не обращались.

При этом, сумма, указанная в договоре купли-продажи от 04.02.2008, на счет ООО НПФ "Теплозащита" не поступала.

Довод третьего лица Ягудина Ш.И. в отзыве на иск о том, что оценка рыночной стоимости имущества, проводимая в 2009 год, никакого отношения к рыночной стоимости имущества в 2008 году, когда был заключен договор купли продажи, не имеет, судебная коллегия признает необоснованным. Поскольку в нарушение ст.165 АПК РФ доказательств того, что в отношении встроено-пристроенного нежилого помещения (кафе) производились какие-либо действия, которые могли бы повлиять на стоимость указанного имущества (ремонт, реконструкция и т.д.), в материалы дела не представлено.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Таким образом, установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) директора ООО НПФ "Теплозащита" Ягудина Ш.И., воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган (ООО НПФ "Прожект") продавца при заключении упомянутого договора купли-продажи от 08.02.2008 действовал явно в ущерб ООО НПФ "Теплозащита", в результате чего имущество было отчуждено по цене в 15 раз ниже его рыночной стоимости и общество утратило возможность использовать помещение (кафе), необходимое ему для осуществления основной деятельности.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о том, что названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны директора ООО НПФ "Теплозащита" Ягудина Ш.И., выразившегося в заключении упомянутых сделок, в связи с чем и на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорные договора купли-продажи являются недействительными (ничтожными).

Участники общества - Галиев Вадут Габдрахманович, Галиева Наиля Галимзяновна и Москаленко Виктор Николаевич, чье имущество в результате ряда сделок выбыло из собственности общества, лишив основного дохода, получаемого от аренды помещения кафе, являются лицами, заинтересованными в отношении сделок купли-продажи.

Ссылка ответчиков на отсутствие в ЕГРЮЛ сведений об истцах как участниках ООО НПФ "Теплозащита" и, следовательно, об отсутствии у них права на оспаривание сделок, является не состоятельной. Как было ранее установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2010 года по делу N А65-24942/2008 Галиев В.Г., Галиева Н.Г. и Москаленко В.Н. восстановлены в правах на долю в уставном капитале ООО НПФ "Теплозащита" каждый в размере по 20% доли уставного капитала общества.

Доводы истцов о том, что все договора купли-продажи являются притворными, прикрывающими дарение между ООО НПФ "Теплозащита" и ООО "Девятый вал", судебная коллегия признает не обоснованными, поскольку условия оспариваемых договоров и наличие документов, свидетельствующих о производимых расчетах, не свидетельствуют о безвозмездном характере сделок, а также о том, что в действительности стороны имели намерение совершить сделку дарения.

Согласно пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы права следует, что притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Учитывая, что в оспариваемых истцами договорах содержатся все существенные условия, характерные для договоров данного вида, в том числе условие о цене, необходимость включения которого в договор продажи недвижимости предусмотрена статьей 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований считать указанные договора купли-продажи притворными, прикрывающими дарение между ООО НПФ "Теплозащита" и ООО "Девятый вал", у суда не имеется.

Доводы ответчиков о том, что спорные договора купли-продажи являются оспоримыми сделками, в связи с этим истцами пропущен срок исковой давности для обращения в суд, отклоняется судебной коллегией, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Судом установлено, что спорные договора купли-продажи являются недействительными (ничтожными). Истцы в исковом заявлении также ссылаются на ничтожность сделок.

Таким образом, срок оспаривания сделок по указанным основаниям составляет три года.

Поскольку с исковым заявлением истцы обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан 02.02.2011 года, а первая сделка купли-продажи объектов недвижимости совершена 04.02.2008 года, срок исковой давности не пропущен.

Ссылка ответчиков на решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делам N А65-16410/2008 и N А65-11781/2008, которыми отказано в признании недействительными договоров купли-продажи от 04.02.2008 и от 18.04.2008 и о необходимости прекращения производства по настоящему делу на основании ст. 150 АПК РФ, отклоняется судебной коллегией, поскольку основанием отказа в удовлетворении исковых требований по указанным дела послужило то обстоятельство, что истцы на момент предъявления исков в суд не являлись участниками ООО НПФ "Теплозащита", в связи с чем правом на оспаривание договоров купли-продажи не обладали.

Исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок судебная коллегия полагает необходимым оставить без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество даже от добросовестного приобретателя, в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения помимо их воли.

Пунктом 35 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2012 N 10/22 разъяснено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также то, что спорное имущество из владения ООО НПФ "Теплозащита" выбыло, судебная коллегия приходит к выводу о том, что его возврат из чужого незаконного владения возможен лишь путем удовлетворения виндикационного иска, а не посредством заявления требований о применении реституции по сделкам, стороной которых оно не является.

Арбитражный апелляционный суд, принимая во внимание, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствии с частью 4 пункта 4 статьи 270 АПК РФ, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции и установив указанные выше обстоятельства, считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

При этом судебная коллегия полагает необходимым оставить без удовлетворения ходатайство Ягудина Ш.И., ООО НПФ "Теплозащита", ООО НПФ "Прожект" и ООО "Девятый вал" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 по заявлению истца Галиева В.Г. приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан производить государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Казань, ул. Аделя Кутуя, д.68а, а именно, встроено-пристроенное нежилое помещение (кафе), площадью 942,2 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 16:50:07:01069:001 и земельный участок площадью 1390 кв.м, кадастровый (условный) номер объекта 16:50:06 06 29:0057.

Указанные обеспечительные меры приняты до рассмотрения апелляционных жалоб ООО "Девятый вал", ООО НПФ "Теплозащита", ООО НПФ "Прожект" и Ягудина Шамиля Измайловича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2011, принятое по делу N А65-1687/2011.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску и апелляционным жалобам возлагаются на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 97, 110, 167-170, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2011, принятое по делу N А65-1687/2011, отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительными договор купли-продажи от 04.02.2008, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Теплозащита" и обществом с ограниченной ответственностью "КровТех"; договор купли-продажи от 18.04.2008, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "КровТех" и обществом с ограниченной ответственностью "СтройТехКомплект"; договор купли-продажи от 14.07.2008, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СтройТехКомплект" и обществом с ограниченной ответственностью "Алтея" (правопреемник ООО "Луч света"); договор купли-продажи от 05.03.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Алтея" (правопреемник ООО "Луч света") и обществом с ограниченной ответственностью "Девятый вал".

В иске в части применения последствий недействительности сделок отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Теплозащита" (ОГРН 1021602846396), г. Казань, в пользу Галиева Вадута Габдрахмановича, 01.01.1946 года рождения, 3 200 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КровТех" (ОГРН 1071690058000), г. Казань, в пользу Галиева Вадута Габдрахмановича, 01.01.1946 года рождения, 3 200 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройТехКомплект" (ОГРН 1061655072401), г. Казань, в пользу Галиева Вадута Габдрахмановича, 01.01.1946 года рождения, 3 200 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Луч света" (ОГРН 1091690034116), г. Казань, в пользу Галиева Вадута Габдрахмановича, 01.01.1946 года рождения, 3 200 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Девятый вал" (ОГРН 1081690035580), г. Казань, в пользу Галиева Вадута Габдрахмановича, 01.01.1946 года рождения, 3 200 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Девятый вал" (ОГРН 1081690035580), г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Теплозащита" (ОГРН 1021602846396), г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Прожект" (ОГРН 1021602846517), г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

В удовлетворении ходатайства Ягудина Шамиля Измайловича, общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Теплозащита", общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Прожект", общества с ограниченной ответственностью "Девятый вал" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 года по делу N А65-1687/2011, отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

Н.Ю. Пышкина С.Ш. Романенко