Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2012 г. N 07АП-8814/12

г. Томск

3 декабря 2012 г.

Дело N А45-10612/2012

(резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2012 г.).

Постановление изготовлено в полном объеме 03.12.2012.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Логачева К.Д.,

судей: Усенко Н.А., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Романовой Е.Б.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Бердское пассажирское автотранспортное предприятие" Русанова Андрея Анатольевича (рег. N 07АП-8814/12) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.09.2012 года (судья Шахова А.А.) по делу N А45-10612/2012 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Бердское пассажирское автотранспортное предприятие"

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Надежда"

о замене в порядке процессуального правопреемства в рамках требования конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Агроресурс",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.07.2012 должник -открытое акционерное общество "Бердское пассажирское автотранспортное предприятие" (633003, Новосибирская область, г. Бердск, ул. Промышленная, д. 1, ИНН 544253904, ОРГН 1075445002434), признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Русанов Андрей Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.06.2012 требование общества с ограниченной ответственностью "Агроресурс", в размере 912 030 рублей 51 копейки, в том числе: 863 679 рублей 51 копейка - сумма основного долга, 48 351 рубль 00 копеек - договорная неустойка, включено в реестр требований кредиторов должника ОАО "Бердское пассажирское автотранспортное предприятие"" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

08.08.2012 в Арбитражный суд Новосибирской области обратилось ООО "Надежда" с заявлением, в котором заявитель просит произвести замену конкурсного кредитора - ООО "Агроресурс" его правопреемником ООО "Надежда" (ИНН 5445123020).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.09.2012 года заявление удовлетворено. Суд исходил из того, что договор цессии соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, суд на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену конкурсного кредитора на его правопреемника.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ОАО "Бердское пассажирское автотранспортное предприятие" Русанов А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.09.2012 года, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований ООО "Надежда" о замене конкурсного кредитора отказать. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что представленный ООО "Надежда" договор уступки права требования N 1/2012 от 16.07.2012 г. в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой и не влечет никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В отзыве на апелляционную жалобу уполномоченный орган полагает её подлежащей удовлетворению. Отмечает, что ООО "Агроресурс", прекратившее свою деятельность 13.06.2012 не имело законного права совершать сделки 16.07.2012.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, определив на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости его отмены в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Требования конкурсных кредиторов в рамках дела о банкротстве устанавливаются в соответствии со статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как было указано ранее, требования ООО "Агроресурс" в деле о банкротстве ОАО "Бердское пассажирское автотранспортное предприятие" установлены вступившим в законную силу определением.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

По смыслу указанной нормы замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. В связи с этим исследованию и оценке подлежат доказательства, которыми заявитель обосновывает переход прав и обязанностей в материальном правоотношении.

При наличии соответствующих оснований, суд вправе произвести процессуальную замену кредитора, включенного в реестр, на его правопреемника в материальном правоотношении.

Следуя материалам дела, 16.07.2012 ООО "Надежда" (Цессионарий) и ООО "Агроресурс" (Цедент) заключили договор уступки права (требования) N 1/2012 (далее по тексту - Договор от 16.07.2012) по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя права требования к ОАО "Бердское ПАТП" (Должник) кредиторской задолженности в размере 912 030 рублей 51 коп. (девятьсот двенадцать тысяч тридцать рублей 51 коп.), установленной определением арбитражного суда Новосибирской области 29 июня 2012 г. (пункт 1.1. договора от 16.07.2012).

Согласно пункту 1.2. Договора права требования кредиторской задолженности к Должнику принадлежат Цеденту на основании определения арбитражного суда Новосибирской области от 29 июня 2012 г. По делу N А45-10612/2012 о включении требования ООО "Агроресурс" в размере 912 030,51 копейки, в том числе: 863 679 рублей 51 копейка - сумма долга, 48 351 рубль 00 копеек - договорная неустойка, в реестр требований кредиторов должника - ОАО "Бердское ПАТП" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В материалах дела имеется выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Агроресурс" (ИНН 5403325667, ОГРН 1115476006326), согласно которой 13.06.2012 в реестр внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица в связи с его ликвидацией.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, в силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент заключения договора цессии от 16.07.2012 ООО "Агроресурс" утратило свою правоспособность, в связи с чем, не могло совершать какие-либо сделки.

На основании изложенного следует признать, что договор уступки права (требования) N 1/2012 от 16.07.2012 противоречит действующему законодательству, в связи с чем, является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, оснований для процессуальной замены ООО "Агроресурс" на ООО "Надежда" у суда первой инстанции не имелось.

Обжалуемое определение подлежит отмене ввиду несоответствия выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 3 части 1 статьи 270, 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от "7" сентября 2012 г. по делу N А45-10612/2012 отменить, разрешить вопрос по существу.

В удовлетворении заявления ООО "Надежда" о процессуальном правопреемстве отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

Судьи

Усенко Н.А. Фролова Н.Н.