Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2013 г. N 18АП-5792/13

г. Челябинск

02 июля 2013 г.

Дело N А76-12681/2010

Резолютивная часть постановления принята 26 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ривер Консалт", общества с ограниченной ответственностью "Строительные инвестиции" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2013 по делу N А76-12681/2010 (судья Хаванцев А.А.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Ривер Консалт" - Тетеркина О.А. (доверенность от 22.05.2013).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.01.2011 индивидуальный предприниматель Штурбабина Светлана Петровна (основной государственный регистрационный номер индивидуального предпринимателя 305745230700044, идентификационный номер налогоплательщика 745206838600, далее - предприниматель Штурбабина С.П., должник) признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ильин Станислав Евгеньевич (далее - Ильин С.Е.), член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал" (далее - НП "СОАУ "Южный Урал").

Определением арбитражного суда от 25.05.2012 Ильин С.Е. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего предпринимателя Штурбабиной С.П., конкурсным управляющим должника утвержден Сергеев Константин Валерьевич (далее - Сергеев К.В.), член НП "СОАУ "Южный Урал".

Определением арбитражного суда от 24.12.2010 требование общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (далее - общество "Строительные технологии") на стадии наблюдения включено в третью очередь реестра требований кредиторов предпринимателя Штурбабиной С.П. в размере 95 248 171 руб. 80 коп.

03.04.2013 общество с ограниченной ответственностью "Вист" (далее - общество "Вист") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просило произвести процессуальное правопреемство в деле о банкротстве предпринимателя Штурбабиной С.П. путем замены в реестре требований кредиторов кредитора - общества "Строительные технологии" на общество "Вист" с требованием в размере 95248171 руб. 80 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Базулина Светлана Александровна (далее - Базулина С.А., третье лицо).

Определением арбитражного суда от 14.05.2013 заявление общества "Вист" удовлетворено.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Строительные инвестиции" (далее - общество "Строительные инвестиции"), общество с ограниченной ответственностью "Ривер Консалт" (далее - общество "Ривер Консалт") просят определение суда от 14.05.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления общества "Вист".

В обоснование апелляционной жалобы указали, что в договоре уступки прав (цессии) от 01.03.2013 отсутствует обязательный пункт договора, предусматривающий переход права требования только после его полной оплаты. В материалах дела отсутствуют платежные документы, подтверждающие оплату задатка и полную оплату по договору уступки прав от 01.03.2013. Отсутствие в договоре обязательного условия об оплате и отсутствие платежного документа, подтверждающего оплату, свидетельствует о незаключенности договора уступки от 01.03.2013. На момент заключения договора от 25.03.2013 к Базулиной С.А. не перешло право требования по договору уступки от 01.03.2013. Поскольку договор уступки от 01.03.2013 является незаключенным, не мог порождать какие-либо права и обязанности, договор купли-продажи от 25.03.2013 является недействительным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представитель должника - предпринимателя Штурбабиной С.П., конкурсный управляющий Сергеев К.В., представители общества "Строительные технологии", общества "Вист", общества "Строительные инвестиции", Базулина С.А. не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании 26.06.2013 представитель общества "Ривер Консалт" просит определение суда от 14.05.2013 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.03.2013 общество "Строительные технологии" (цедент) и Базулина С.А. (цессионарий) по результатам торгов посредством публичного предложения заключили договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) дебиторской задолженности к предпринимателю Штурбабиной С.П. на общую сумму 95 248 171 руб. 80 коп., подтвержденной определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2010 по делу N А76-12681/2010 (л.д. 72) за 726 354 руб. 62 коп.

В пункте 2.2 договора указано о том, что задаток в сумме 36 167 руб., равный 5% от начальной стоимости имущества, внесенный цессионарием в кассу организатора торгов индивидуального предпринимателя Дюрягина С.В. по приходному кассовому ордеру от 28.02.2013 N 54 засчитывается полностью в счет оплаты имущества по данному договору.

Окончательную оплату в сумме 687 187 руб. 62 коп. покупатель обязался внести в течение 30 дней с даты подписания договора (пункт 2.3 договора).

Актом приема-передачи от 01.04.2012 подтверждается факт передачи права требования к предпринимателю Штурбабиной С.П., а также факт исполнения цессионарием обязательства по оплате права требования в полном объеме (л.д. 73).

25.03.2013 Базулина С.А. (продавец) и общество "Вист" (покупатель) заключили договор купли-продажи (л.д. 74), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить право требования общества "Строительные технологии" к предпринимателю Штурбабиной С.П. в размере 95 248 171 руб. 80 коп. за 730600 руб.

В пункте 3.1 договора стороны указали, что передача проданного права требования осуществляется в течение 10 дней после полной оплаты права требования по акту приема-передачи.

Платежным поручением от 26.03.2013 N 55 общество "Вист" перечислило Базулиной С.А. 730 600 руб. оплаты по договору от 25.03.2013 (л.д. 76).

Актом приема-передачи от 01.04.2012 подтверждается факт передачи права требования к предпринимателю Штурбабиной С.П., а также факт исполнения покупателем обязательства по оплате права требования в полном объеме (л.д. 75).

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество "Вист" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве предпринимателя Штурбабиной С.П. путем замены в реестре требований кредиторов кредитора - общества "Строительные Технологии" на общество "Вист" с требованием в размере 95 248 171 руб. 80 коп.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве доказательства: договор уступки прав (цессии) от 01.03.2013, договор купли-продажи от 25.03.2013, акты приема-передачи от 01.04.2013, платежное поручение от 26.03.2013 N 55, соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Ссылка подателей апелляционной жалобы на незаключенность договора цессии от 01.03.2013 несостоятельна в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Общество "Строительные технологии", являясь конкурсным кредитором должника, само находится в конкурсном производстве. Договор уступки права требования от 01.03.2013 от имени общества "Строительные технологии" подписан конкурсным управляющим Васильевым Игорем Сергеевичем.

В пунктах 2.3, 3.2 договора уступки права требования от 01.03.2013 предусмотрены условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 140 Закона о банкротстве, о получении денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи, переходе прав требования только после полной оплаты прав требования.

Утверждение общества "Ривер Консалт", общества "Строительные инвестиции" о том, что в договоре уступки прав (цессии) от 01.03.2013 отсутствует обязательный пункт договора, предусматривающий переход права требования только после его полной оплаты, не соответствует обстоятельствам дела.

Полная оплата по договору от 01.03.2013 подтверждается актом приема-передачи от 01.04.2013.

Довод подателей апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи права требования от 25.03.2013 является недействительным, отклоняется арбитражным апелляционным судом. В соответствии с пунктом 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет приобретен продавцом в будущем.

В силу изложенного не усматривается правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2013 по делу N А76-12681/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ривер Консалт", общества с ограниченной ответственностью "Строительные инвестиции" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко