Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2013 г. N 11АП-8305/13

г. Самара

18 июля 2013 г.

Дело N А49-2345/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

Лица, участвующие в деле не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Юрина В.В., г. Пенза на определение Арбитражного суда Пензенской области от 08 мая 2013 г. о признании недействительны договора аренды от 26.05.2009 г, заключенного между ИП Путиловой Р.В. и Юриным В.В. по делу N А49-2345/2010 (судья Мишина И.Б.) о несостоятельности (банкротстве) ИП Путиловой Р.В., г. Пенза.

УСТАНОВИЛ:

01.04.2010 г. индивидуальный предприниматель Путилова Римма Владимировна (далее по тексту - ИП Путилова Р.В., должник) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о банкротстве в порядке ст. ст. 8, 9, 37, 38 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражный суд Пензенской области заявление должника принято к производству 01.04.2010 г.

Определением Арбитражный суд Пензенской области от 21.04.2010 г. в отношении ИП Путиловой Р.В. было введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.09.2010 г. должник Индивидуальный предприниматель Путилова Р.В. признана банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Романец Т.В.

01.11.2010 г. конкурсный управляющий Романец Т.В. обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании сделок купли-продажи имущества должника, заключенных 16.04.2009 г. между Путиловой Р.В. и Юриным В.В., недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.06.2011 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Романец Т.В. о признании недействительными договоров купли-продажи от 16.04.2009 г., заключенных между Путиловой Р.В. и Юриным В.В., поскольку являются неравноценными и ухудшающими положение должника и конкурсных кредиторов.

Суд также применил последствия недействительности сделок, обязав Юрина В.В. передать в конкурсную массу должника - индивидуального предпринимателя Путиловой Р.В. все имущество, полученное по сделкам.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2011 определение суда первой инстанции от 20.06.2011 было отменено в части применения последствий недействительности сделок, в этой части принят новый судебный акт. С индивидуального предпринимателя Юрина В.В. в пользу индивидуального предпринимателя Путиловой Р.В. взыскана стоимость имущества на момент его приобретения по двум договорам купли-продажи от 16.04.2009 г. в сумме 1 225 270 руб. В остальной части определение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.12.2011 г. выводы судов о недействительности оспариваемых сделок - договоров купли-продажи от 16.04.2009 арбитражным судом кассационной инстанции признаны обоснованными.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2011 по делу N А49-2345/2010 было отменено в части применения последствий недействительности сделок.

Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 г. материалы, поступившие из Федерального арбитражного суда Поволжского округа дела N А49-2345/2010, были приняты к производству судом апелляционной инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2012 производство по рассмотрению апелляционных жалоб по делу N А49-2345/2010 было приостановлено, которое возобновлено определением от 02.10.2012 г.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2012 г. определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.06.2011 г. в части применения последствий недействительности договоров купли-продажи от 16.04.2009 г. в виде возврата в конкурсную массу ИП Путиловой Р.В. спорного имущества оставлено без изменения.

12.12.2012 г. судом был выдан исполнительный лист серии АС N 900041963 на принудительное исполнение судебного акта.

Определениями Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.03.2012 и 28.04.2012 Юрину В.В. было отказано в передаче в Президиум ВАС РФ дела N А49-2345/2010 для пересмотра в порядке надзора определения суда первой инстанции от 20.06.2011, Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2011 и Постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.12.2011. Суды констатировали недействительность оспариваемых сделок купли-продажи от 16.09.2009 в связи с тем, что они противоречили ст.10 ГК РФ как сделки, направленные на уменьшение конкурсной массы вследствие отчуждения имущества должника третьему лицу по заведомо заниженной цене.

Конкурсный управляющий ИП Путиловой Р.В. - Романец Т.В. обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ИП Путиловой Р.В. и ИП Юрину В.В. о признании договора аренды нежилого помещения от 26.05.2009 г. (г. Пенза, ул. Буровая, 20), заключенного между ответчиками, недействительным, а также признании записи от 23.06.2009 г. N 51-58-36/012/2009-898 о регистрации договора аренды нежилого помещения от 26.05.2009 г. недействительной.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в судебном заседании 15.04.2013 г. от конкурсного управляющего поступил частичный отказ от исковых требований в части признания недействительной записи от 23.06.2009 N 51-58-36/012/2009-898 о регистрации договора аренды нежилого помещения от 26.05.2009 г.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял частичный отказ от исковых требований, производство в этой части прекращено, о чем вынесено определение от 15.04.2013 г. В остальной части конкурсный управляющий требования поддержал.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 08 мая 2013 г. о признании недействительны договора аренды от 26.05.2009 г, заключенного между ИП Путиловой Р.В. и Юриным В.В. по делу N А49-2345/2010 заявление конкурсного управляющего Романец Т.В. удовлетворено.

Договор аренды от 26.05.2009 г., заключенный между ИП Путиловой Р.В. и Юриным В.В. признан недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, Юрин В.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

От Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области поступил отзыв, в котором рассмотрение апелляционной жалобы оставляет на усмотрение суда. Просит рассмотреть дело без участия представителя.

От конкурсного управляющего ИП Путиловой Р.В. Романец Т.В. поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

При повторном рассмотрении, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения определение Арбитражного суда Пензенской области от 08 мая 2013 г. о признании недействительны договора аренды от 26.05.2009 г, заключенного между ИП Путиловой Р.В. и Юриным В.В. по делу N А49-2345/2010 исходя из нижеследующего.

Из материалов дела судебной коллегией установлено, что 16.04.2009 г. между Путиловой Р.В. (продавец) и Юриным В.В. (покупатель) заключены договоры купли-продажи нежилых помещений по адресу г. Пенза, ул. Буровая, 20.

Между Путиловой Р.В. (арендатор) и Юриным В.В. (арендодатель) заключен договор аренды вышеуказанных помещений от 26.05.2009 г. (далее по тексту - Договор от 26.05.2009 г.). Срок указанного договора аренды три года. Договор от 26.05.2009 г. прошел государственную регистрацию 23.06.2009 N 51-58-36/012/2009-898.

В обоснование заявленных требований о признании недействительным Договора от 26.05.2009 г., конкурсный управляющий должника указал на то, что договоры купли-продажи спорных нежилых помещений от 16.04.2009 были признаны недействительными в силу ничтожности, кроме того применены последствия недействительности ничтожных сделок. В качестве правового основания конкурсный управляющий должника ссылается на ст.ст. 167, 168, 209, 680 ГК РФ.

Также из материалов дела судебной коллегией установлено, что в соответствии с договором аренды от 26.05.2009 г. (государственная регистрация 23.06.2009) Юрин В.В. (арендодатель) передал Путиловой Р.В. (арендатор) в аренду нежилое помещение по адресу г.Пенза, ул.Буровая, 20. Указанное помещение обременено правом залога в Банке "ВТБ-24" по договору об ипотеке.

В соответствии с договорам купли-продажи от 16.04.2009 г. ИП Юрин В.В. приобрел нежилые помещения и земельный участок у ИП Путиловой Р.В. за общую сумму 1 225 270 руб. Однако надлежащих доказательств оплаты по договору купли-продажи Юриным В.В. не представлено.

Из содержания постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2012 установлено, что Юриным В.В. представлены копии расписок Путиловой Р.В. о получении от него денежных средств, которые в силу ст.ст. 67, 68 АПК РФ признаны ненадлежащими и недопустимыми доказательствами по делу, т.к. в суд не представлены подлинники данных документов, расписки датированы после заключения договоров купли-продажи, при том, что в п.8 договора (по помещению литер А4) и в п.11 договора (по помещению литер А) указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Через месяц после заключения договоров купли-продажи (16.04.2009 г.) Юриным В.В. заключает договор аренды с Путиловой Р.В. от 26.05.2009 г. этих же помещений с ежемесячной арендной платой 420 000 руб. Акт приема-передачи сторонами не представлен.

При цене имущества по договорам купли-продажи от 16.04.2009 г. - 1 225 270 руб., размер годовой арендной платы составил 5 040 000 руб. (420 000 руб. х 12 мес.), а за три года оставил бы 15 120 000 руб.

В связи с тем, что арендная плата за период с 26.05.2009 г. по 16.10.2009 г. составила 1 978 064 руб. арендатором Путиловой Р.В. не оплачена, Юрин В.В. определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.07.2010 г. включен в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Путиловой Р.В.

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что Договор от 26.05.2009 г. является убыточным для должника, поскольку цена проданного имущества по договорам купли-продажи от 16.04.2009 г. занижена, что подтверждается судебными актами, Путилова Р.В. реальной прибыли от указанных сделок не получила, так как надлежащих доказательств перечисления денежных средств по данным договорам Юриным В.В. не представлено.

С учетом обстоятельств дела суд первой инстанции, сделан также вывод о том, что договоры купли-продажи от 16.04.2009 г., а также последующий договор аренды от 26.05.2009 г. этого же имущества являются взаимосвязанными сделками.

Довод апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в момент заключения договора Юрин В.В. не был осведомлен о нестабильном финансовом положении должника, отклоняется судебной коллегией, так как при рассмотрении обособленного спора в рамках настоящего дела с участием в деле тех же лиц, а именно в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2012 г. при рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 16.04.2009 г., заключенных между Путиловой Р.В. и Юриным В.В. установлено, что имущество продано по заниженной цене и у Путиловой Р.В. имелись не исполненные обязательства. Доказательств обратного, заявителем апелляционной жалобы, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции верно указал на то, что заключение сделки сторонами, осведомленными о неплатежеспособности должника, повлекшей с одной стороны утрату права собственности на имущество, которое фактически из владения должника не выбывало, с другой - возникновение обязательств должника по оплате за пользование этим же оборудованием покупателю, действия сторон сделки следует признать недобросовестными.

Указанные выше обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что договор аренды заключен для должника на экономически-нецелесообразных (невыгодных) условиях, направлен на уменьшение активов должника, искусственное наращивание кредиторской задолженности и, следовательно, на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

С учетом изложенного судебная коллегия поддерживает вывод суд первой инстанции о том, что оспариваемая сделка - договор аренды от 26.05.2009 г. является недействительной на основании ст.168 ГК РФ, как не соответствующая требованиям закона, а именно установленному п.1 ст.10 ГК РФ запрету злоупотребления правом в любых формах.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребления правом в иных формах.

В результате совершения сделок по реализации недвижимого имущества между ИП Путиловой Р.В. (продавец) и ИП Юриным В.В. (покупатель), а затем по сдаче в аренду Юриным В.В. (арендодатель) Путиловой Р.В. (арендатор) этого же имущества, Путилова Р.В. из собственника спорного имущества стала арендатором данного имущества.

С учетом того, что в результате спорной сделки ИП Путилова Р.В., не получив денежных средств по договорам купли-продажи, утратила зарегистрированное право на имущество, более того, должна была нести дополнительные расходы связанные с уплатой арендных платежей является обоснованным вывод суда первой инстанции, что деловая цель предпринимательской деятельности, направленная на получение прибыли (ст. 2 ГК РФ) для ИП Путиловой Р.В. при заключении указанных сделок отсутствовала.

Поскольку установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков, выразившегося в заключении указанных сделок, суд пришел к правомерному выводу о том, что Договор от 26.05.2009 г. на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой.

Довод апелляционной жалобы о том, что вывод суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим срок исковой давности не пропущен, является незаконным, отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Юриным В.В. в судебном заседании заявлено о применении срока исковой давности.

По мнению Юрина В.В. указанному в апелляционной жалобе, конкурсный управляющий пропустил установленный законом срок на предъявление иска (26.02.2013 г.) о признании недействительной ничтожной сделки, который истек 23 июня 2012 г., с учетом даты регистрации договора аренды - 26.06.2009 г.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В настоящем деле заявлено требование о признании недействительной ничтожной сделки как не соответствующей ст.ст. 167, 168 ГК РФ, то есть иск предъявлен по общим, а не по специальным определенным законодательством о банкротстве основаниям.

Общий срок исковой давности, в соответствии со ст. 196 ГК РФ, составляет три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности, правомерно исходил из того, что конкурсный управляющий должника обратился с настоящим требованием в пределах срока исковой давности, поскольку конкурсное производство введено, а также утвержден конкурсный управляющий должника - 16.09.2010 г., совершенная сделка не могла быть оспорена в интересах кредиторов должника до утверждения конкурсного управляющего, что соответствует положениям ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договоры купли-продажи от 16.04.2009 г. были признаны недействительными в силу ничтожности определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.06.2011 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2011 г. в этой части. В связи с этим срок исковой давности исчисляется с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки - договора аренды.

С учетом изложенного судебная коллегия, принимая во внимание дату утверждения конкурсного управляющего, считает, что отсутствуют основания для удовлетворения заявления о применении срока исковой давности в рамках настоящего спора.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Пензенской области от 08 мая 2013 г. по делу N А49-2345/2010 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 08 мая 2013 г. по делу N А49-2345/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило