Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2013 г. N 10АП-11254/13

г. Москва

21 ноября 2013 г.

Дело N А41-21851/12

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Катькиной Н.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Кратюком А.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Адмирал Маркет Марин" Санникова Е.В.: лично, паспорт, определение Арбитражного суда Московской области от 26.04.2013 г. по делу N А41-21851/12,

от ОАО "Сбербанк России": Антипова Н.Ю., представитель по доверенности от 17.07.2013 г.,

от ООО "Интерактивный Банк": Соколов В.И., представитель по доверенности от 07.05.2013 г. N 031/1-13, Жирков К.И., представитель по доверенности от 29.07.2013 г. N 075-13,

от ООО "ГОЛД МЕРИДИАН": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Адмирал Маркет Марин" Санникова Е.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2013 года, принятое судьей Зинуровой М.В., по делу N А41-21851/12, о несостоятельности (банкротстве) ООО "Адмирал Маркет Марин" по заявлению ООО "Интерактивный банк" о включении задолженности в сумме 22 782 530,17 рублей в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью КБ "ПРАДО-БАНК" обратилось с заявлением, с учетом его уточнения, о включении в реестр требований кредиторов ООО "Адмирал Маркет Марин" задолженности в сумме 22 782 530 рублей 17 копеек, в том числе: основного долга в сумме 18 762 688 руб. и процентов в сумме 4 019 842 руб. 17 коп. (т. 1, л.д. 3, 29-30).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2013 года произведена замена ООО КБ "ПРАДО-БАНК" на ООО "Интерактивный Банк" (т. 1, л.д. 75).

Определением суда от 20.06.2013 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ГОЛД МЕРИДИАН" (т. 1, л.д. 83).

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2013 года требования ООО "Интерактивный Банк" в сумме 22 782 530 рублей 17 копеек признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (т. 2, л.д. 118-121).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Адмирал Маркет Марин" Санников Е.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт (т. 2, л.д. 123-124). Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то обстоятельство, что договор поручительства N 1011/7-П/6 от 27.08.2008 г., на основании которого требования ООО "Интерактивный Банк" включены в реестр требований кредиторов должника, в силу ст. 10 ГК РФ является ничтожным, поскольку заключен должником в целях злоупотребления своими гражданскими правами.

ООО "Интерактивный Банк" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы (т. 2, л.д. 134-136).

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Адмирал Маркет Марин" Санников Е.В. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ОАО "Сбербанк России" поддержала доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего, представила письменные пояснения (т. 2, л.д. 137-138).

Представитель ООО "Интерактивный Банк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель третьего лица - ООО "ГОЛД МЕРИДИАН" в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО "ГОЛД МЕРИДИАН".

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 03.08.2013 г. по делу N А41-21851/12 в отношении ООО "Адмирал Маркет Марин" введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2013 г. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

С настоящим заявлением о включении требований в сумме 22 782 530 рублей 17 копеек в реестр требований кредиторов должника ООО "Интерактивный Банк" (прежнее наименование - ООО КБ "ПРАДО-БАНК") обратилось 9 апреля 2013 года (т. 1, л.д. 3).

Из материалов дела следует, что требование ООО "Интерактивный Банк" к должнику по уплате основного долга в сумме 18 762 688 рублей и процентов в сумме 4 019 842 руб. 17 коп. возникло из договора поручительства N 1011/7-П/6 от 27.08.2008 г., заключенного между должником и банком в обеспечение надлежащего исполнения ООО "ГОЛД МЕРИДИАН" обязательств по договору о кредитной линии от 20.07.2007 г. N 1011/7.

Требование кредитора подтверждается мировым соглашением от 07 апреля 2011 г., которое утверждено определением Арбитражного суда города Москвы от 27 мая 2011 г. по делу N А40-8583/11-47-69 (т. 1, л.д. 4-22).

Доказательства погашения задолженности должником - ООО "Адмирал Маркет Марин" перед ООО "Интерактивный Банк" ни суду первой инстанции, ни арбитражному апелляционному суду не представлены.

Доводы конкурсного управляющего ООО "Адмирал Маркет Марин" Санникова Е.В., изложенные в апелляционной жалобе (т. 2, л.д. 123-124), о том, что договор поручительства N 1011/7-П/6 от 27.08.2008 г. в силу статьи 10 Гражданского Кодекса РФ является ничтожным, поскольку заключен должником в целях злоупотребления своими гражданскими правами, отклонены арбитражным апелляционным судом.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, при заключении договора поручительства N 1011/7-П/6 от 27.08.2008 г. должником было допущено злоупотребление гражданскими правами.

Как следует из материалов дела, при утверждении мирового соглашения от 07.04.2011 г. определением Арбитражного суда города Москвы от 27 мая 2011 г. по делу N А40-8583/11-47-69 судом была дана правовая оценка действительности и заключенности договора поручительства N 1011/7-П/6 от 27.08.2008 г. (т. 1, л.д. 12-22).

Определение Арбитражного суда города Москвы об утверждении мирового соглашения не было отменено в установленном законом порядке.

Из материалов дела также следует, что вопрос о необходимости и целесообразности заключения договора поручительства N 1011/7-П/6 от 27.08.2008 г. был рассмотрен на общем собрании участников ООО "Адмирал Маркет Марин".

Согласно Протоколу общего собрания участников ООО "Адмирал Маркет Марин" от 7 апреля 2011 г. участниками Общества было принято решение об одобрении крупной сделки - изменении условий договора поручительства N 1011/7-П/6 от 27.08.2008 г. (т. 1, л.д. 91-94).

Указанное решение общего собрания участников ООО "Адмирал Маркет Марин" от 7 апреля 2011 г. не было оспорено либо признано недействительным в установленном действующим законодательством порядке.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что заключение договора поручительства N 1011/7-П/6 от 27.08.2008 г. являлось для должника экономически нецелесообразным и направленным на увеличение кредиторской задолженности (т. 2, л.д. 124) также отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку документально не подтверждены.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что договор поручительства N 1011/7-П/6 был заключен должником - ООО "Адмирал Маркет Марин" в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Доказательств того, что на момент заключения договора у должника имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества либо имелись запреты или ограничения на совершение данного договора, в материалах дела не имеется.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не были представлены.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции были исследованы и установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, и им судом была дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции (т. 2, л.д. 118-121) и удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Адмирал Маркет Марин" Санникова Е.В. (т. 2, л.д. 123-124) у арбитражного апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 223, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2013 года по делу N А41-21851/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Н.Н. Катькина Э.С. Миришов