Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 г. N 17АП-13351/13

г. Пермь

04 декабря 2013 г.

Дело N А60-40901/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.

судей Виноградовой Л.Ф., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коржевой В.А.,

при участии:

от истца - Международной коммерческой компании Уилтон Лтд: Александровский М.Ю., доверенность от 22.11.2013, паспорт; Овсянников В.А., доверенность от 25.11.2013, паспорт; Павловская О.В., доверенность от 05.03.2013, паспорт,

от ответчика - Акционерного общества банк "Снорас": Коронец С.А., доверенность от 24.07.2013, удостоверение,

от третьих лиц - Общества с ограниченной ответственностью "Снорас-Недвижимость", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Акционерного коммерческого банка "Инвестбанк" (открытое акционерное общество), Общества с ограниченной ответственностью "Импэк Альянс": не явился,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Акционерного общества банк "Снорас",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 августа 2013 года

по делу N А60-40901/2012,

принятое судьей Ануфриевым А.А.,

по иску Международной коммерческой компании Уилтон Лтд

к Акционерному обществу банк "Снорас"

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Снорас-Недвижимость" (ОГРН 1067746070292, ИНН 7705710718), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области

о прекращении ипотеки,

по иску Акционерного общества банк "Снорас"

к Международной коммерческой компании Уилтон Лтд

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Снорас-Недвижимость" (ОГРН 1067746070292, ИНН 7705710718), Акционерный коммерческий банк "Инвестбанк" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1023900001070, ИНН 3900000866), Общество с ограниченной ответственностью "Импэк Альянс" (ОГРН 1097746827452, ИНН 7723742737)

об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога,

установил:

Международная коммерческая компания Уилтон Лтд (Wilton Ltd) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Акционерному обществу банк СНОРАС (AB bankas SNORAS) о прекращении обременения (ипотеки), регистрационный номер в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 66-66-01/268/2008-095 по договору о залоге недвижимого имущества (ипотека) N 031-03063-3/08 от 11.03.2008 в отношении следующего имущества:

часть здания (литер АА1А5). Площадь: общая - 2 533, 4 кв. м. Условный номер 66-66-01/149/2005-582. Номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N N 1-27, 75-78; 2 этаж - помещения NN 12-15, 50-56,58-64; 3 этаж - помещения NN 50-62, 4 этаж - помещения NN 52-66, 5 этаж - помещения N 56-82; кровля - помещения NN 70-71; подвал - помещения NN 1 -9, 69-72. Назначение: нежилое. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Белинского, д. 56;

отдельно-стоящее здание с пристроем (литер Б). Площадь: общая - 225, 2 кв. м. Условный номер 66:01/01:00:90:56:08. Назначение: нежилое. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Белинского, д. 56;

сооружение - канализационная сеть. Литер: 1, Протяженность 99, 9 м Условный номер 66-66-01/215/2005-162. Назначение: нежилое. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, от вставки по ул. Белинского, 56, д. б/н.,

и о прекращении последующей ипотеки, регистрационный номер в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 6666-01/268/2008-094 по договору о залоге недвижимого имущества (ипотека) N 031-03064-3/08 от 11.03.2008 в отношении перечисленных объектов.

Исковое заявление было принято к производству арбитражного суда, делу присвоен номер - N А60-40901/2012.

В свою очередь Акционерное общество банк СНОРАС обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Компании Уилтон Лтд (WILTON LTD) об обращении взыскания в пользу Акционерного общества банк СНОРАС на заложенное имущество:

- часть здания, литер АА1А5, назначение нежилое, общей площадью 2 533, 40 кв. м. Кадастровый (условный) номер 66-66-01/149/2005-582, расположенное по адресу г. Екатеринбург, ул. Белинского, д. 56. Номер на плане: 1 этаж - помещения N N 1-27, 75-78; 2 этаж - помещения NN 12-15, 5056,58-64; 3 этаж - помещения NN 50-62, 4 этаж - помещения NN 52-66, 5 этаж - помещения N 56-82; кровля - 70-71; подвал - помещения NN 1 -9, 69-72, с определением начальной продажной цены заложенного имущества при его реализации -180 860 000 руб.;

- сооружение - Канализационная сеть. Литер: 1, назначение нежилое, протяженность 99, 9 м. Кадастровый (условный) номер 66-66-01/215/2005162, расположенный по адресу г. Екатеринбург, от вставки по ул. Белинского, 56, д. б/н., с определением начальной продажной цены заложенного имущества при его реализации - 760 000 руб.;

- отдельно-стоящее здание с пристроем (литер Б), назначение нежилое, общей площадью - 225, 2 кв. м. Кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:90:56:08, расположенный по адресу г. Екатеринбург, ул. Белинского, д. 56, с определением начальной продажной цены заложенного имущества при его реализации -18 380 000 руб. (с учетом принятого впоследствии судом первой инстанции уточнения предмета иска (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Данное исковое заявление также было принято к производству арбитражного суда, делу присвоен номер - А60-47780/2012.

Определением от 28.02.2013 названные дела были объединены в одно производство для совместного рассмотрения (ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, общество с ограниченной ответственностью (ООО, общество) "Импэк Альянс", ООО "Снорас-Недвижимость" и Акционерный коммерческий банк "Инвестбанк" (открытое акционерное общество (ОАО)).

Решением от 29.08.2013 в удовлетворении иска Акционерного общества банк СНОРАС об обращении взыскания на заложенное имущество отказано, иск Международной коммерческой компании Уилтон Лтд (Wilton Ltd) удовлетворен.

Акционерное общество банк СНОРАС с принятым решением не согласно, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, удовлетворить его, Акционерного общества банк СНОРАС, иск, отказать в удовлетворении иска Международной коммерческой компании Уилтон Лтд (Wilton Ltd).

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неправильно истолкованы и применены положения, предусмотренные ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Международная коммерческая компания Уилтон Лтд в отзыве на апелляционную жалобу выразила возражения против ее удовлетворения. Доводы, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, арбитражным судом апелляционной инстанции признается соответствующим фактическим обстоятельствам, в результате исполнения условий договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.02.2012, сторонами которого являются ООО "Снорас-Недвижимость" (продавец) и Международная коммерческая компания Уилтон Лтд (Wilton Ltd) (покупатель), последняя стала обладателем права собственности в отношении указанных в предмете иска объектов.

Покупатель был информирован продавцом о том, что перечисленное недвижимое имущество на момент его отчуждения (купли-продажи) находится в залоге у Акционерного общества банк СНОРАС согласно условиям договоров ипотеки N 031 -03063-З/08 и N 031-03064-З/08 от 11.03.2008.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, в договоре купли-продажи содержится указание на информирование продавцом покупателя о том, что Акционерное общество банк СНОРАС предоставило продавцу согласие на снятие обременения с указанного недвижимого имущества по договорам ипотеки N 031 -03063-З/08 и N 031-03064-З/08 от 11.03.2008 в связи с исполнением всех обязательств и на его дальнейшую продажу (отчуждение) третьим лицам на условиях и по усмотрению продавца; покупатель перед подписанием настоящего договора ознакомлен с вышеуказанным согласием банка в письменном виде.

В обоснование иска Акционерного общества банк СНОРАС об обращении взыскания на заложенное имущество указано на наличие на дату обращения с иском неисполненных обществом "Снорас-Недвижимость" обязательств по кредитным договорам N 031 -03063 и N 031 -03064 от 13.12.2007, в обеспечение исполнения которых и были заключены договоры ипотеки N 031 -03063-З/08 и N 031-03064-З/08 от 11.03.2008. Кроме того, Акционерное общество банк СНОРАС считает, что при отчуждении предмета залога было допущено нарушение требований ст. 37 Федерального закона "Об ипотеке" - отчуждение предмета залога произведено без согласия банка, как залогодержателя, в силу чего согласно ст. 39 данного Закона у последнего возникло право на досрочное обращение взыскания на предмет залога.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. ст. 307, 309, 407, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате оценки совокупности представленных доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) пришел к выводу о прекращении обязательств ООО "Снорас-Недвижимость" по кредитным договорам N 031 -03063 и N 031-03064 от 13.12.2007, исполнение которых было обеспечено залогом недвижимости (ипотека) по договорам N 031 -03063-З/08 и N 031 -03064-З/08 от 11.03.2008.

Как следует из текста обжалуемого решения, представителем общества "Снорас-Недвижимость" были представлены на обозрение суда, судом исследованы посредством визуального сравнения с представленными Международной коммерческой компанией Уилтон Лтд (Wilton Ltd) копиями оригинал соглашения об отступном от 01.11.2011, в качестве сторон в котором значатся между Акционерное общество банк СНОРАС и обществом "Снорас-Недвижимость" с прилагаемым актом приема-передачи векселя от 01.11. 2011; судом была установлена идентичность указанных копий с представленными оригиналами документов; оригиналы документов были возвращены представителю общества "Снорас-Недвижимость".

В решении суда приведено содержание соглашения об отступном от 01.11.2011 (соглашение).

Так, согласно условиям этого соглашения Акционерное общество банк СНОРАС (кредитор) и общество "Снорас-Недвижимость" (должник) определили следующее: ООО "Снорас-Недвижимость" имеет денежное обязательство перед Акционерным обществом банк СНОРАС по кредитному договору N 031 -03063 от 13.12.2007, на дату подписания соглашения составляющее 66 463 749 руб. 52 коп. и денежное обязательство перед Акционерным обществом банк СНОРАС по кредитному договору N 031 -03064 от 13.12.2007, на дату подписания соглашения составляющее 83 246 621 руб. 58 коп. (пункты 1, 2 соглашения); в счет исполнения обязательств должника перед кредитором по оплате суммы в размере 149 710 371 руб. 10 коп. по кредитному договору N 031 -03063 от 13.12.2007 и по кредитному договору N 031 -03064 от 13.12.2007 должник передает кредитору простой вексель имеющий реквизиты: Векселедатель Общество с ограниченной ответственностью "Восточно-Европейский Машиностроительный Альянс", с указанием также серии и номера, места платежа, даты составления, срока платежа и вексельной суммы (пункт 3.1 соглашения); указанный вексель сторонами оценен в 149 710 371 руб. 10 коп. (пункт 3.2 соглашения); должник с момента подписания сторонами акта приема-передачи векселя признается надлежащим образом исполнившим принятые на себя обязательства по кредитным договорам, что в силу ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет прекращение обязательств по оплате суммы основного долга и процентов за пользование кредитами в рамках кредитного договора N 031 -03063 от 13.12.2007 и кредитного договора N 031 -03064 от 13.12.2007 (пункт 6 соглашения); вексель (предмет отступного), предусмотренный пунктом 3.1 соглашения, полностью покрывает все требования кредитора к должнику, вытекающие из кредитных договоров, поименованных в пунктах 1 и 2 настоящего соглашения, в связи с чем кредитор отказывается от любых возможных притязаний к должнику, которые могли бы у него возникнуть при обычном исполнении обязательства должника по кредитным договорам (пункт 7 соглашения); с момента передачи векселя, предусмотренного пунктом 3.1 соглашения влечет прекращение залога и последующего залога имущества должника, переданного в обеспечение вышеуказанных кредитных договоров и установленных договорами N 031-03063-3/08 от 11.03.2008 и N 03103064-3/08 от 11.03.2008 в отношении перечисленного выше недвижимого имущества (пункт 8 соглашения); кредитор обязался совершить действия (предоставить письмо, адресованное в орган по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, представить представителя с доверенностью с целью снятия обременений с заложенного недвижимого имущества и государственной регистрации снятия залога и последующего залога с объектов недвижимого имущества, поименованных в пункте 8 соглашения (пункты 9, 10 соглашения).

Судом первой инстанции установлен факт оформления акта приема-передачи указанного в пункте 3.1 соглашения векселя от 01.11.2011 к соглашению об отступном.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает соответствующим фактическим обстоятельствам и исследованным доказательствам вывод суда первой инстанции в отношении доводов, приведенных Акционерным обществом банк СНОРАС в обоснование заявления о фальсификации перечисленных выше доказательств.

Обжалуемый судебный акт содержит подробный анализ обстоятельств и соответствующих им доказательств, повлекший признание доводов о фальсификации указанных соглашения об отступном от 01.11.2011 с прилагаемым актом приема-передачи векселя недоказанными (ст. ст. 65, 71, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционная жалоба не содержит указания на иные обстоятельства и доказательства, результатом оценки которых мог бы явиться иной вывод в отношении оспариваемых Акционерным обществом банк СНОРАС доказательств.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно того решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

К категории таких нарушений или неправильного применения норм процессуального права не относится то, что в рамках данного дела экспертизы, назначение которых заявитель апелляционной жалобы считает необходимым, не были назначены.

Судом первой инстанции исследованы относимые к этому доводу обстоятельства, соответствующий вывод надлежаще мотивирован (ст. ст. 64, 82, 86, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для иной оценки арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено.

Указание в апелляционной жалобе на то, что суд первой инстанции в обжалуемом решении "не установил иных доказательств подлинности поддельных документов", "банк предпринял меры по доказыванию необходимости проведения экспертизы поддельных документов" само по себе с учетом результата анализа совокупности исследованных судом первой инстанции обстоятельств не может быть признано влекущим удовлетворение апелляционной жалобы.

Таким же образом оцениваются иные доводы апелляционной жалобы.

Надлежаще мотивированным признается арбитражным судом апелляционной инстанции и удовлетворение иска Международной коммерческой компании Уилтон Лтд (Wilton Ltd).

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2013 по делу N А60-40901/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Л.Ф. Виноградова Ю.В. Скромова