|
12 декабря 2013 г.
|
Дело N А76-24353/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Суспициной Л.А.,
судей Пивоваровой Л.В., Соколовой И.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ЕСАУЛЬСКАГРОПРОДСНАБ" к Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской области и открытому акционерному обществу "Есаульское ремонтно-техническое предприятие" о признании недействительной (ничтожной) сделкой плана приватизации Есаульского ремонтно-технического предприятия, утвержденного решением Комитета по управлению государственным имуществом администрации Челябинской области от 29.01.1993 N 5, в части передачи открытому акционерному обществу "Есаульское ремонтно-техническое предприятие" в собственность нежилого здания склада общей площадью 646,1 кв. м, инвентарный номер 14463, литер А, расположенного по адресу: Челябинская область, Сосновский район, п. Есаульский, ул. Трактористов, д. 1.
В судебном заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью "ЕСАУЛЬСКАГРОПРОДСНАБ" - Исаков Г.Д. (доверенность от 04.09.2013), от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской области - Пыталева Е.В. (доверенность от 05.09.2013 N 688), от открытого акционерного общества "Есаульское ремонтно-техническое предприятие" - Пашнина И.В. (доверенность от 26.03.2012), от Прокурора Челябинской области - Кашапова Р.М. (служебное удостоверение от 20.09.2011 ТО N 070185).
Общество с ограниченной ответственностью "ЕСАУЛЬСКАГРОПРОДСНАБ" (далее - общество "ЕСАУЛЬСКАГРОПРОДСНАБ", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Есаульское ремонтно-техническое предприятие" (далее - общество "Есаульское РТП", ответчик) о признании недействительной сделкой плана приватизации Есаульского РТП в части передачи ответчику в собственность нежилого здания склада общей площадью 646,1 кв. м, инвентарный номер 14443, литер А, расположенного по адресу: Челябинская область, Сосновский район, п. Есаульский, ул. Трактористов, д. 1 (т. 1, л.д. 5-10).
Решением от 13.08.2013 (резолютивная часть объявлена 12.08.2013) суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований обществу "ЕСАУЛЬСКАГРОПРОДСНАБ" отказал (т. 4, л.д. 31-37).
С принятым решением не согласился истец и обжаловал его в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд. В апелляционной жалобе общество "ЕСАУЛЬСКАГРОПРОДСНАБ" просило решение суда от 13.08.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (т. 4, л.д. 50-55).
Определением от 17.10.2013 (резолютивная часть объявлена 14.10.2013) суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А76-24353/2012 Арбитражного суда Челябинской области по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи со следующим (т. 4, л.д. 79-82).
Из материалов дела следует, что на основании распоряжения Исполнительного комитета Сосновского районного Совета народных депутатов Челябинской области от 01.03.1989 N 59 (т. 1, л.д. 81-82), приказа Сосновского районного агропромышленного объединения от 30.05.1989 N 81 (т. 1, л.д. 83-84) произведена реорганизация Есаульского производственного инженерно-технического объединения (ПИТО) путем выделения Есаульского районного объединения сельхозхимии "Райсельхозхимия", Есаульского районного объединения по материально-техническому обеспечению "Райагропромснаб", Есаульского районного инженерно-технического объединения по обслуживанию машинно-тракторного парка и средств механизации трудоемких процессов в животноводстве "Райагросервис", Есаульского районного ремонтно-технического объединения "Есаульское РТП" (Есаульское РПТ), районного государственного кооперативного объединения "Есаульскагропромснаб".
Согласно акту разделения баланса Есаульского ПИТО от 28.06.1989 баланс основной деятельности на 01.06.1989 разделен: Есаульскому ремонтно-техническому предприятию в сумме 12 304 229 руб., Есаульскому районному государственному кооперативному объединению "Есаульскагропромснаб" - 3 547 457 руб. (т. 1, л.д. 85-89).
Из разделительной ведомости основных средств Есаульского ПИТО усматривается, что на баланс районного государственного кооперативного объединения "Есаульскагропромснаб" передано здание склада 1981 года, инвентарный номер 1345 (т. 1, л.д. 100).
В инвентаризационной описи N 27 основных средств Есаульского РТП по состоянию на 08.12.1989 за номером 171 указан склад с инвентарным номером 1373, год ввода в эксплуатацию - 1984 (т. 2, л.д. 46-47).
Решением Комитета по управлению государственным имуществом администрации Челябинской области от 29.01.1993 N 5 утвержден согласованный с трудовым коллективом план приватизации Есаульского РТП и акт оценки стоимости имущества Есаульского РТП, решено преобразовать государственное предприятие Есаульское РТП в акционерное общество открытого типа "Есаульское ремонтно-техническое предприятие" (т. 4, л.д. 3, 4).
В материалы дела представлен типовой план приватизации Есаульского РТП, собственность: федеральная собственность, организационно-правовая форма: государственное предприятие (т. 4, л.д. 5-13).
Согласно плану приватизации Есаульского РТП и акту оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 в состав приватизируемого предприятия - Есаульского РТП вошли активы, стоимостью 8 964 246 руб., в том числе поименованный в акте оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 под N 39 объект - склад, год ввода в эксплуатацию - 1984, инвентарный номер 1373, остаточной стоимостью 32 436 руб. (т. 4, л.д. 15).
Акционерное общество открытого типа "Есаульское ремонтно-техническое предприятие" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Сосновского района от 05.02.1993 N 116, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия N 307 серия АООТ (т. 2, л.д. 77).
В материалы дела представлено свидетельство о государственной регистрации права собственности общества "Есаульское РТП" на нежилое здание-склад, общей площадью 646,1 кв. м, инвентарный номер 14463, литер А, этажность 1, подземная этажность 0, расположенное по адресу: Челябинская область, Сосновский район, п. Есаульский, ул. Трактористов, д. 1 (т. 3, л.д. 2).
В качестве документов-оснований для регистрации в свидетельстве указаны: Типовой план приватизации, утвержденный решением Комитета по управлению государственным имуществом администрации Челябинской области от 29.01.1993 N 5, акт оценки зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 по Есуальскому РТП.
Ссылаясь на то, что спорное здание не учитывалось как основное средство на балансе Есаульского РТП до реорганизации Есаульского ПИТО и необоснованное включение спорного здания в план приватизации ответчиком в отсутствие правоустанавливающих документов у Есаульского РТП на него, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Обществом "Есаульское РТП" в ходе судебного разбирательства было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям (т. 2, л.д. 67).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции применил к спорным правоотношениям исковую давность, указав, что течение срока исковой давности в данном случае следует исчислять с 01.07.1992 (даты начала исполнения спорной сделки). Установив, что истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 20.12.2012, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для обращения с настоящим иском, истцом пропущен.
Судебная коллегия полагает, что при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права.
Оспариваемая в рамках настоящего дела сделка приватизации оформлена планом приватизации Есаульского РТП, утвержденным решением Комитета по управлению государственным имуществом администрации Челябинской области от 29.01.1993 N 5.
На дату совершения оспариваемой сделки организационно - правовые основы преобразования отношений собственности на средства производства в Российской Федерации путем приватизации государственных и муниципальных предприятий устанавливал Закон Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации".
В статье 1 данного Закона дано понятие приватизации государственных и муниципальных предприятий, согласно которому приватизация государственных и муниципальных предприятий - приобретение гражданами, акционерными обществами (товариществами) у государства и местных Советов народных депутатов в частную собственность предприятий, цехов, производств, участков, иных подразделений этих предприятий, выделяемых в самостоятельные предприятия; оборудования, зданий, сооружений, лицензий, патентов и других материальных и нематериальных активов предприятий (действующих и ликвидированных по решению органов, правомочных принимать такие решения от имени собственника); долей (паев, акций) государства и местных Советов народных депутатов в капитале акционерных обществ (товариществ); принадлежащих приватизируемым предприятиям долей (паев, акций) в капитале иных акционерных обществ (товариществ), а также совместных предприятий, коммерческих банков, ассоциаций, концернов, союзов и других объединений предприятий.
В соответствии со статьей 4 Закона Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" приватизацию государственного имущества организовывал Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом, который, в том числе, принимал решения о приватизации предприятий, находящихся в собственности Российской Федерации, осуществлял необходимые преобразования их организационно - правовой формы.
Таким образом, стороной, передавшей имущество по плану приватизации государственного предприятия - Есаульского ремонтно-технического предприятия - из федеральной собственности в собственность ответчика выступила Российская Федерация в лице соответствующих уполномоченных органов.
Из мотивировочной части обжалуемого решения следует, что суд первой инстанции устанавливал обстоятельства, связанные с приватизацией из федеральной собственности имущества Есаульского ремонтно-технического предприятия.
Согласно части 1 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.
Истец и ответчик - предполагаемые субъекты спорного материально-правового отношения, относительно которого и возник экономический конфликт, вытекающий из гражданских отношений.
Судебное решение выносится относительно сторон арбитражного процесса - истца и ответчика.
Доказательств того, что судом первой инстанции предлагалось истцу привлечь в качестве соответчика другую сторону оспариваемой сделки приватизации (Российскую Федерацию), материалы дела не содержат.
Между тем не привлечение передающей стороны по сделке приватизации - Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика лишило её права на судебную защиту в отношении заявленного иска.
Таким образом, судом первой инстанции спор разрешен в отношении Российской Федерации, которая в качестве соответчика к участию в деле не привлекалась. Однако в силу статей 44, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение по исковым требованиям может быть принято лишь в отношении ответчиков по делу.
С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение затрагивает права и обязанности не привлеченного к участию в деле в качестве ответчика лица - Российской Федерации.
При этом судебная коллегия принимает во внимание, что в настоящее время уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом, а также функции в области приватизации и полномочия собственника, является Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество), которое осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы и подведомственные организации (пункты 1, 4 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432).
Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции от 13.08.2013, принятое по настоящему делу, подлежит отмене, в связи с чем настоящее дело рассмотрено судом апелляционной инстанции по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Определением от 17.10.2013 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А76-24353/2012 Арбитражного суда Челябинской области по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, назначил дело к рассмотрению в судебном заседании на 07.11.2013 на 12 час. 00 мин., привлек к участию в деле в качестве соответчика Российскую Федерацию в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской области (далее - Управление Росимущества).
05 ноября 2013 году на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распоряжением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу произведена замена судей в составе суда: судья Ермолаева Л.П. заменена судьей Богдановской Г.Н. ввиду нахождения судьи Ермолаевой Л.П. в отпуске. После замены судьи судебное разбирательство начато сначала (т. 4, л.д. 90).
Определением от 07.11.2013 суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле N А76-24353/2012 Прокурора Челябинской области (далее - Прокурор) с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, отложил судебное разбирательство применительно к части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 05.12.2012 на 17 час. 30 мин. (т. 4, л.д. 98-100).
04 декабря 2013 году на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распоряжением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу произведена замена судей в составе суда: судья Богдановская Г.Н. заменена судьей Соколовой И.Ю. ввиду нахождения судьи Богдановской Г.Н. в отпуске. После замены судьи судебное разбирательство начато сначала (т. 5, л.д. 15).
Росимущество явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции 05.12.2013 не обеспечило, о времени и месте рассмотрения судебного разбирательства извещено надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети "Интернет".
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя Росимущества.
В судебном заседании 05.12.2013 представитель общества "ЕСАУЛЬСКАГРОПРОДСНАБ" заявил об изменении предмета заявленных исковых требований, просил суд признать недействительной (ничтожной) сделкой план приватизации Есаульского РТП, утвержденный решением Комитета по управлению государственным имуществом администрации Челябинской области от 29.01.1993 N 5, в части передачи обществу "Есаульское РТП" в собственность нежилого здания склада общей площадью 646,1 кв. м, инвентарный номер 14463, литер А, расположенного по адресу: Челябинская область, Сосновский район, п. Есаульский, ул. Трактористов, д. 1 (т. 5, л.д. 12)
Суд апелляционной инстанции принял изменение истцом предмета заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (протокол судебного заседания от 05.12.2013 - т. 5, л.д. 25-27).
Представитель общества "ЕСАУЛЬСКАГРОПРОДСНАБ" уточненные исковые требования поддержал в полном объеме. Представил в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пояснения по делу, оформленные в письменном виде (т. 5, л.д. 6-11).
В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.
По утверждению истца, спорное здание склада принадлежало его правопредшественнику на праве хозяйственного ведения на законных основаниях и находилось на его балансе с 28.06.1989 до передачи здания в собственность истцу 15.09.1993, что подтверждается приказом ПИТО от 14.07.1989 N 89 о разделении баланса и о передаче основных средств, в том числе спорного здания склада, приказом ПИТО от 01.06.1989 N 125 о разделении баланса, актом разделения ПИТО от 28.06.1989, актом передачи основных средств с приложением N 7, передаточным балансом на 01.06.1989.
В отсутствие правоустанавливающих документов, свидетельствующих о приобретении правопредшественником ответчика права на спорное здание, Есаульское РТП незаконно включило отсутствующее в его владении здание склада в типовой план приватизации, утвержденный в 1993 году.
Более того, земельный участок, на котором расположено спорное здание склада, находится в собственности у истца.
Ввиду изложенного, по мнению истца, право собственности общества "Есаульское РТП" на спорное здание склада не возникло, несмотря на то, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 по делу N А76-12692/2011 признано отсутствующим зарегистрированное право собственности истца на указанное имущество.
Истец настаивает на том, что приватизация имущества Есаульского РТП в части передачи спорного здания склада обществу "Есаульское РТП" была осуществлена с нарушением норм действующего законодательства, а именно:
-в нарушение статей 37, 38, 135, 136 Гражданского кодекса РСФСР, статьи 33, пункта 7 статьи 37 Закона РСФСР от 25.12.1992 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", статей 58, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации ПИТО разделительный баланс для передачи имущества Есаульскому РТП не составлялся, в результате чего установить, где, когда и какие объекты были переданы от ПИТО Есаульскому РПТ невозможно;
-в нарушение постановления Правительства Российской Федерации от 04.08.1992 N 547 "О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 года N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" Комитету по управлению государственным имуществом администрации Челябинской области в составе плана приватизации Есаульским РТП не был представлен ситуационный план расположения земельного участка предприятия, что свидетельствует о незаключенности сделки приватизации;
-в нарушение статей 2, 16, 27, 28 Закона Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", пункта 4.3 Временного Положения о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества", являющегося приложением N 3 к Указу Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66, пункта 10 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721, Есаульское РТП необоснованно включило спорное здание склада в акт оценки зданий и сооружений, прилагаемый к плану приватизации.
Ссылаясь на пункт 1 статьи 30 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, статьи 48, 59 Гражданского кодекса РСФСР, пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 2
постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.1992 N 13 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о собственности", пункт 4 статьи 5
Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", истец считает оспариваемую сделку приватизации недействительной как совершенную в нарушение закона, поскольку общество "Есаульское РТП" не имело законного права на приобретение спорного здания склада.
Кроме того, истец настаивал на фальсификации плана приватизации Есаульского РТП, указал, что в результате фальсификации данного документа невозможно идентифицировать местоположение приватизированных ответчиком объектов недвижимого имущества на земельном участке.
Представитель Управления Росимущества в судебном заседании 05.12.2013 возражала по существу исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве (т. 5, л.д. 1-3). Указала, что Управление Росимущества не считает себя надлежащим ответчиком по настоящему делу, поскольку не является правопреемником Комитета по управлению государственным имуществом администрации Челябинской области, утвердившего оспариваемый план приватизации Есаульского РТП.
Представитель общества "Есаульское РТП" в судебном заседании 05.12.2013 возражала по существу исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве (т. 5, л.д. 4, 5). Заявила о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. Пояснила суду апелляционной инстанции о том, что спор о праве на здание склада между сторонами уже разрешен арбитражным судом в рамках дела N А76-12692/2011 в пользу общества "Есаульское РТП".
Представитель Прокурора в судебном заседании 05.12.2013 поддержала заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве (т. 4, л.д. 109-117), просила удовлетворить исковое заявление.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Из материалов дела следует, что общество "ЕСАУЛЬСКАГРОПРОДСНАБ" оспаривает план приватизации Есаульского РТП, утвержденный решением Комитета по управлению государственным имуществом администрации Челябинской области от 29.01.1993 N 5, в части передачи обществу "Есаульское РТП" в собственность спорного здания склада, ссылаясь фактически на его ничтожность, а именно: на несоответствие сделки требованиям законодательства о приватизации, действующего в момент её совершения.
Свою заинтересованность в оспаривании плана приватизации Есаульского РТП как ничтожной сделки общество "ЕСАУЛЬСКАГРОПРОДСНАБ" обосновывает наличием у него ранее возникшего права собственности на спорное здание склада.
Оснований, по которым общество "ЕСАУЛЬСКАГРОПРОДСНАБ" оспаривает план приватизации Есаульского РТП как оспоримую сделку, представитель истца суду апелляционной инстанции не указал, равно как не указал оснований, свидетельствующих о том, что общество "ЕСАУЛЬСКАГРОПРОДСНАБ" вправе оспаривать план приватизации Есаульского РТП как оспоримую сделку, учитывая, что истец стороной данной сделки не является.
В ходе судебного разбирательства обществом "Есаульское РТП" заявлено о применении к требованиям истца о признании недействительным (ничтожным) плана приватизации Есаульского РТП правил о пропуске срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Положения статьи 181 Гражданского
