Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2014 г. N 13АП-25920/13

г. Санкт-Петербург

22 января 2014 г.

Дело N А21-2795/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от внешнего управляющего ООО "Строительство и Инвестиции" Попова А.В. (доверенность от 26.08.2013)

от ООО "Балтлитстрой" : представителя Миржавка А.Т. (доверенность от 11.01.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25920/2013) ООО "Балтлитстрой"

на определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.09.2013 по делу N А21-2795/2011 (судья Емельянова Н.В.), принятое

по заявлению ООО "Телефункен"

о процессуальном правопреемстве

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2011 требование SHIVAKI EUROPE FZCO признано обоснованным в размере 376 492 276,36 руб., в отношении ООО "Строительство и Инвестиции" введено наблюдение.

ООО "Телефункен" (ОГРН 1053900185217, ИНН 3905069808) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора SHIVAKI EUROPE FZCO на ООО "Телефункен" в реестре кредиторов ООО "Строительство и Инвестиции" в связи с заключенным Договором уступки права требовании от 03.07.2013.

Определением суда от 30.09.2013 произведена процессуальная замена кредитора SHIVAKI EUROPE FZCO на ООО "Телефункен" в деле о банкротстве ООО "Строительство и Инвестиции" с суммой требований 376 492 276,36 руб. с очередностью удовлетворения в третью очередь.

На указанное определение кредитором ООО "Балтлитстой" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 30.09.2013 о процессуальном правопреемстве отменить.

Податель жалобы полагает, что определение о процессуальном правопреемстве вынесено с нарушением действующего законодательства и затрагивает права ООО "Балтлитстой", поскольку ООО "Телефункен" действует ассоциировано с другими кредиторами, о чем свидетельствуют арбитражные дела N А21-4078/2012, А21-1970/2013 (с ООО "Виакар"), определение от 09.10.2013 по делу N А21-2795/2011 (с ООО "Виакар Моторс").

Кредитор полагает, что представитель конкурсных кредиторов ООО "Виакар" и ООО "Виакар Моторс" является заинтересованным лицом, поскольку она одновременно являлась представителем должника ООО "Строительство и Инвестиции" в деле А21-8651/2012, в котором ООО "Строительство и Инвестиции" выступало в качестве истца по взысканию с ООО "Балтлитстой" 27 687 681,3 руб.

Учитывая, что определением арбитражного суда от 09.10.2013, также произведена замена кредитора на основании соглашения об уступке права требования от ООО "Виакар Моторс" в пользу ООО "Телефункен", ООО "Балтлитстой" полагает, что должником предпринимаются определенные действия в пользу одних кредиторов в ущерб других.

Податель жалобы полагает, что договор уступки права требования носит мнимый характер и заключен с единственной целью: перевод формального долга на легитимное юридическое лицо и концентрация у данного юридического лица максимальной конкурсной массы. Указанный договор не имеет реквизитов на стороне SHIVAKI EUROPE FZCO (цедента), судом не изучен вопрос, является ли данная сделка для SHIVAKI EUROPE FZCO и ООО "Телефункен" крупной, судом не проверена законность подписи на договоре уступки права требования от 03.07.2013 со стороны SHIVAKI EUROPE FZCO.

Кроме того, в оспариваемое определение не содержится никаких сведений относительно возмездности оспариваемого договора цессии.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Телефункен" указало, что доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон договора уступки права требования от 03.07.2013, ООО "Балтлитстой" в материалы дела не представлено. Согласно условиям договора цессии сторонами определен срок оплаты за уступленное право, который на момент принятия обжалуемого судебного акта не наступил, что само по себе не свидетельствует о ничтожности сделки.

В судебном заседании представитель ООО "Балтлитстой" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Внешний управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда от 30.06.2011 в отношении ООО "Строительство и Инвестиции" была введена процедура наблюдения. Требование SHIVAKI EUROPE FZCO, как кредитора-заявителя по делу о банкротстве, было признано обоснованным в размере 376 492 276,36 руб. и включено в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.

Определением суда от 25.01.2012 в отношении ООО "Строительство и Инвестиции" введено внешнее управление.

30.07.2013 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Телефункен" о замене кредитора SHIVAKI EUROPE FZCO в реестре кредиторов ООО "Строительство и Инвестиции".

В обоснование заявления ООО "Телефункен" представлен договор уступки права требовании от 03.07.2013, заключенный между SHIVAKI EUROPE FZCO (далее - цедент) и ООО "Телефункен" (далее - цессионарий), в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования задолженности с ООО "Строительство и Инвестиции" по договору поручительства N 32 от 17.09.2008 к Контрактам N 8008-1DEL/26 от 15.09.2006 и N4004-1MIR/26 от 15.09.2006, заключенному между SHIVAKI EUROPE FZCO и ООО "Строительство и Инвестиции".

Определением суда от 31.07.2013 заявление о процессуальном правопреемстве было назначено к рассмотрению на 23.09.2013.

В судебном заседании представители SHIVAKI EUROPE FZCO Жаворонкова Н. и ООО "Телефункен" Захарова К.В. заявление о правопреемстве поддержали.

Возражений относительно удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве от участвующих в деле лиц не поступило.

Исследовав представленные в обоснование заявления документы, выслушав доводы заявителя и иных, участвующих в судебном заседании лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, удовлетворил заявление ООО "Телефункен".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Таким образом, представленный в материалы дела договор подтверждает факт замены лица в установленном судом обязательстве.

При изложенных обстоятельствах заявление ООО "Телефункен" о замене SHIVAKI EUROPE FZCO в реестре требований кредиторов должника ООО "Строительство и Инвестиции" путем проведения процессуального правопреемства правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В соответствии с условиями договора цессии (дополнительное соглашение N 1 к договору) цессионарий обязался произвести оплату уступленного права в размере 5 000 000 руб. не позднее 03.07.2018. Поэтому доводы подателя апелляционной жалобы о безвозмездности заключенного договора цессии являются несостоятельными.

В апелляционной жалобе ее подателем приведены положения статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и выражено предположение, что сделка носит мнимый характер и предпринята с единственной целью: перевод формального долга на легитимное юридическое лицо и концентрация у данного юридического лица максимальной конкурсной массы.

Суд апелляционной инстанции не принимает доводы подателя жалобы о мнимости заключенного договора, поскольку последующие действия нового кредитора (обращение в арбитражный суд с заявлением) свидетельствуют об обратном. Доводы о концентрации у одного юридического лица максимальной конкурсной массы не могут быть приняты во внимание, поскольку ничему не противоречат.

Доводы подателя апелляционной жалобы о незаключенности договора уступки права требования от 03.07.2013 также являются несостоятельными.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При совершении сделок по перемене лиц в обязательстве существенным является условие о предмете уступки. В оспариваемом договоре уступки права требования от 03.07.2013 предмет передаваемых прав определен и описан надлежаще.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о проведении процессуального правопреемства фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы участвующих в деле лиц, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.09.2013 по делу N А21-2795/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова