Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2014 г. N 18АП-2017/14

г. Челябинск

21 марта 2014 г.

Дело N А07-2963/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Титова Сергея Вячеславовича, Титовой Марии Васильевны, Голобородкиной Еленой Вячеславовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2014 по делу N А07-2963/2013 (судья Кутлугаллямова Р.Ш.) о признании сделки недействительной,

В судебном заседании приняли участие представители:

Федеральной налоговой службы - Кусякова Элиза Рамилевна (доверенность от 13.05.2013);

Титовой Марии Васильевны - Шишулин Игорь Петрович (доверенность 02 АА 2124712 от 18.12.2013);

Титова Сергея Вячеславовича - Белогур Елена Борисовна (доверенность 02 АА 1750851 от 14.01.2014);

Латышева Андрея Анатольевича - Белогур Елена Борисовна (доверенность 02 АА 1750918 от 16.01.2014);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Планета-Авто" Даниленков Антон Викторович и его представитель Рябов Ю.А. (доверенность N 15/01 от 15.01.2014)

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.09.2013 г. (резолютивная часть решения объявлена 11.09.2013 г.) в отношении ООО "Планета-Авто" (ИНН 0268039273, ОГРН 1050203466060) открыто конкурсное производство и утвержден конкурсный управляющий Даниленков Антон Викторович, член Некоммерческого партнерства "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (далее конкурсный управляющий ООО "Планета-Авто" Даниленков А.В., заявитель).

Конкурсный управляющий ООО "Планета-Авто" Даниленков А.В. обратился в рамках дела банкротстве должника с заявлением о признании недействительной сделки должника в виде действий по исполнению условий мирового соглашения N б/н от 30.12.2011, связанных с передачей имущества и денежных средств должника Титову Сергею Вячеславовичу, Титовой Марии Васильевне, Голобородкиной Елене Вячеславовне (далее также ответчики).

Одновременно предъявлено требование индивидуальному предпринимателю Латышеву Андрею Анатольевичу (ИНН 781413848002, ОГРН 312784705800939) (далее - ИП Латышев А.А.) об истребовании из незаконного владения переданного по недействительной сделке имущества, с учетом уточнения, принятого судом (л.д. 7 - 11 т. 4).

В качестве правового обоснования оспаривания сделки должника заявитель указал ст. 10, 167, 168, 173.1, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.1, 61.2, 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). При предъявлении виндикационного иска заявитель исходил из разъяснений, данных в п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 36, от 02.07.2013 N56, от 30.07.2013 N59).

Определением от 30.01.2014 (резолютивная часть определения объявлена 21.01.2014) заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, Титов Сергей Вячеславович, Титова Мария Васильевна, Голобородкина Елена Вячеславовна обратились в суд с апелляционными жалобами.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Титов В.В. указал, что заявление конкурсного управляющего подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку оно подано не от имени должника; признавая сделку недействительной, суд не учел, что имущество передано ответчикам во исполнение мирового соглашения, утвержденного судом, в дальнейшем зарегистрирован переход права собственности и на момент реализации имущества Титовым С.В., Титовой М.В. и Голобородкиной Е.В. мировое соглашение вступило в законную силу; оспариваемая сделка не является подозрительной, поскольку на момент ее заключения общество получило чистую прибыль на сумму 5 млн. руб., также отсутствовала просроченная задолженность; в активах общества имелась дебиторская задолженность на сумму 61 млн. руб., кроме того, общество признано потерпевшим в рамках уголовного дела в связи с причинением ущерба на сумму 10 млн. руб., указанных оборотных активов достаточно было для погашения кредиторской задолженности, а общий размер обязательств не превышал размер активов общества; с учетом дебиторской задолженности на сумму 71 млн. руб. общая сумма активов составляет 193 млн. руб., в то время как сумма погашенного займа - 88 млн. руб. В этой связи податель апелляционной жалобы приходит к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки вред кредиторам общества не причинен, а утверждения о нереальности задолженности по договорам займа противоречат судебному акту по делу N 2-968/2013 Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан.

Титов С.В. не согласен с выводом суда о том, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества, поскольку с силу специальных положений законодательства (п.6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") переход доли к наследникам и возможность их участия в обществе зависит от наличия либо отсутствия согласия других участников общества, соответственно, ответчики не являлись участниками общества. Судом не учтено, что Латышев А.А., начиная с 01.03.2013, передал приобретенные объекты недвижимого имущества во временное пользование не только должнику, но и иным лицам; на момент совершения сделки обязательства перед ООО "Автоцентр Керг Уфа" не возникли, поскольку решение о взыскании задолженности принято 30.11.2012. По мнению ответчика, Латышева А.А. следует признать добросовестным приобретателем, цена приобретения Латышевым А.И. имущества не являлась заниженной, при этом не имеет значения указание суда на короткий срок пребывания имущества у ответчиков, поскольку действующим законодательством не установлены границы сроков владения имуществом; выбытие имущества из владения собственника по договору, пусть и расторгнутому впоследствии, является выбытием имущества по его воле, что влечет невозможность истребования имущества у добросовестного приобретателя.

Титова М.В. и Голобородкина Е.В. считают, что мировое соглашение по своему процессуальному значению приравнивается к судебному решению и не изменяет обязательств подписавших его лиц, также не создает новых обязательств, а является реализацией процессуальных полномочий участвующих в деле лиц, соответственно, доводы конкурсного управляющего о том, что мировое соглашение представляет собой сделку, которая совершена в пользу заинтересованных по отношению к должнику лиц и является крупной, не соответствует действующему законодательству, фактически в мировом соглашении должник признал долг. Также в мотивировочной части решения Стерлитамакского городского суда от 08.05.2012, вступившего в законную силу, отражено, что расчеты между сторонами произведены в соответствии с условиями имеющихся в материалах дела договоров займа, суд указал, что договоры займа являются действительными и факт заключения договоров сторонами не оспаривается. По мнению ответчиков, в указанном решении правомерно был отклонен довод о ненаступлении срока возврата займа, поскольку договоре был указан срок, не позднее которого ответчик должен был рассчитаться с истцом, при этом срок, устанавливающий ограничения по возврату займа, не установлен, в этой связи выводы суда первой инстанции о том, что возврат суммы займа по условиям договора мог быть осуществлен не позднее 05.08.2014, а такие другие выводы, направлены на пересмотр указанного судебного акта. Также судом не учтено, что определение об утверждении мирового соглашения отменено в связи с отсутствием сведений о привлечении Воронина М.А. к участию в деле, кроме того, определением от 08.05.2013 отказано в удовлетворении заявления о повороте исполнения мирового соглашения, этим же определением установлено, что все имущество, переданное на основании мирового соглашения, имеет других собственников, являющихся добросовестными приобретателями, поскольку имущество приобретено до отмены определения от 30.12.2011.

Также Титова М.В. обращает внимание на сумму, взысканную судом с ответчиков - 119 258 425 руб., при том, что действительная стоимость приобретения имущества составляет 89 285 266 руб., эту же сумму просит взыскать конкурсный управляющий.

В судебном заседании представители Титова С.В., Титовой М.В. поддержали доводы жалоб.

Представитель конкурсного управляющего и конкурсный управляющий с доводами апелляционных жалоб не согласились, указав на отсутствие оснований для признания Латышева А.А. добросовестным приобретателем, также считают, что определение от 08.05.2013 об отказе в повороте исполнения мирового соглашения не является преюдициальным судебным актом для настоящего дела; при применении последствий недействительности сделок суд взыскал рыночную стоимость недвижимого имущества.

С учетом изложенного, конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.

Представитель Федеральной налоговой службы считает принятый судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб, о чем представлен письменный отзыв.

В судебном заседании представитель Латышева А.А. заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с возвращением 11.03.2013 его апелляционной жалобы, поскольку он намерен вновь обратиться в суд с апелляционной жалобой и ходатайством о восстановлении срока её подачи.

В суд апелляционной инстанции поступило от Голобородкиной Е.В ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отложения судебного заседания, поскольку позиция ответчиков по рассматриваемому спору выражена в апелляционных жалобах, при этом Латышев А.А. не лишен был возможности обратиться в суд с апелляционной жалобой в установленный законом срок, либо изложить свою позицию в отзыве на апелляционные жалобы, кроме того, явка в судебное заседание не признана судом обязательной.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Титов С.В., Титова М.В., Голобородкина Е.В., как наследники умершего Титова Вячеслава Михайловича, обратились в Стерлитамакский городской суд Республики Башкортостан с иском к ООО "Планета - Авто" о взыскании долга по обязательствам, вытекающим из договоров займа, заключенных между Титовым В.М. и ООО "Планета - Авто" в период времени с 2007 года по 2010 год (л.д. 42, т.1).

Определением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 30.12.2011 утверждено мировое соглашение, заключенное Титовым С.В., Титовой М.В., Голобородкиной Е.В. и директором ООО "Планета - Авто" Котовым Н.Г., на условиях, указанных в определении суда общей юрисдикции (л.д. 42 -49 т. 1).

Производство по гражданскому делу по иску Титова С.В., Титовой М.В., Голобородкиной Е.В. к ООО "Планета - Авто" о взыскании долга по договорам займа прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения (л.д. 49 т. 1).

Во исполнение условий мирового соглашения N б/н от 30.12.2011 должник передал Титовой М.В. следующее имущество:

- нежилое помещение - склад, площадью 119,7 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Космонавтов, 1, кадастровый (или условный) номер объекта: 02:445:301860000:183, по цене 412 001 руб., в том числе НДС, из расчета 3 441 руб. 95 коп. за 1 кв. м. площади помещения;

- нежилое помещение - административное здание - проходная, площадью 100,5 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Космонавтов, 1, кадастровый (или условный) номер объекта: 02:445:301860000:184, по цене 436 001 руб., в том числе НДС, из расчета 4338 руб. 32 коп. за 1 кв. м. площади помещения;

- нежилое помещение - автоцентр, площадью 1334,1 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Космонавтов, 1, кадастровый (или условный) номер объекта: 02-04-17/074/2007-201, по цене 33 010 000 руб., в том числе НДС, из расчета 24 743 руб. 28 коп. за 1 кв. м. площади помещения;

- автомобиль Фольксваген Поинтер 9BWCC45XX6T008248, по цене 223 727 руб., в том числе НДС;

- автоэвакуатор с ломаной платформой а/м 278463, по цене 383 216 руб., в том числе НДС;

- погрузгик МКСМ-800Н, по цене 612 012 руб., в том числе НДС;

- окрасочно - сушильную камеру с зоной подготовки на 3 поста, по цене 3 386 012 руб., в том числе НДС;

- диагностический тестер ASE40515191075,051В, по цене 470 421 руб., в том числе НДС;

- стенд сход - развала John Bean VAS6331 (П-образная сто), по цене 589 815 руб., в том числе НДС;

- подъемник 4-х стоечный электрогидравлический, по цене 185 616 руб., в том числе НДС;

- денежные средства в сумме 12 684 097 руб. 46 коп.

Из выписки по операциям на счете ООО "Планета - Авто" следует, что 17.01.2012 г. ООО "Планета - Авто" перечислило в пользу Титовой М.В. сумму 12 684 097 руб. 43 коп. (т.1, л.д.98).

С учетом изложенного, должником во исполнение условий мирового соглашения N б/н от 30.12.2011 г. передано имущество и перечислены денежные средства в пользу Титовой М.В. на общую сумму 52 392 918 руб.46 коп.

Во исполнение условий мирового соглашения N б/н от 30.12.2011 должник передал Титову С.В. следующее имущество:

- нежилое помещение, площадью 217,9 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Космонавтов, 1, кадастровый (или условный) номер объекта: 02:56:010301:0:82/1, по цене 999 000 руб., в том числе НДС, из расчета 4 584 руб. 68 коп. за 1 кв. м. площади помещения;

- нежилое помещение, площадью 1492,2 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Космонавтов, 1, кадастровый (или условный) номер объекта: 02:56:010301:0:82/3, по цене 15 498 001 руб., в том числе НДС, из расчета 10 386 руб. 01 коп. за 1 кв. м. площади помещения;

- плита электрическая 3-х конфор. ПЭ-051 ШП, по цене 28 950 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" BenQ FP92E, по цене 6 806 руб., в том числе НДС;

- компьютер 17LG Flatron L1718S по цене 7 638 руб., в том числе НДС;

- балансировочный станок Trommeiberq CB1950B, по цене 42 186 руб., в том числе НДС;

- компьютер LSD19 BenQ, по цене 9 173 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" ACI ASUS MM19S, по цене 7960 руб., в том числе НДС;

- охранно - пожарная сигнализация, по цене 71 628 рублей, в том числе НДС;

- ККМ Феликс - РК, по цене 14 818 руб., в том числе НДС;

- компьютер 17" Matrix XP1710, по цен 7 094 руб., в том числе НДС;

- ноутбук ASUS A6Q00KT T 64 MT34/1024/100DVD-RW/Wifi, по цене 21 255 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" LG 1918S Black 1, по цене 9 622 руб., в том числе НДС;

- подъемный стол для агрегатов, по цене 209 817 руб., в том числе НДС;

- компьютер 17" BenQ FP72E, по цене 5 762 руб., в том числе НДС;

- компьютер 17" BenQ, по цене 7 151 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" Matrix XP1905, по цене 8 384 руб., в том числе НДС;

- денежные средства в сумме 10 178 518 руб. 05 коп.

Из выписки по операциям на счете ООО "Планета - Авто" следует, что 18.01.2012 г. ООО "Планета - Авто" перечислило в пользу Титова С.В. сумму 10 178 518 руб. 05 коп. (т.1, л.д.99).

С учетом изложенного, должником во исполнение условий мирового соглашения N б/н от 30.12.2011 г. передано имущество и перечислены денежные средства в пользу Титова С.В. на общую сумму 27 133 765 руб. 05 коп.

Во исполнение условий мирового соглашения N б/н от 30.12.2011 должник передал Голобородкиной Е.В. следующее имущество:

- нежилое помещение, площадью 539,6 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Космонавтов, 1, кадастровый (или условный) номер объекта: 02:56:010301:0:82/2, по цене 2 237 838 руб., в том числе НДС, из расчета 4 147 руб. 22 коп. за 1 кв. м. площади помещения;

- компьютер 17" ASER AL1717Fs, по цене 7 790 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" ASER AL 1916W, по цене 6 405 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" Matrix, по цене 9 415 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" Samsung 720N, по цене 7 510 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" ASUS, по цене 10 451 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" Matrix XP1905, по цене 9 420 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" LG 1918S Black 2, по цене 9 272 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" ACI ASUS MM19S, по цене 7 920 руб., в том числе НДС;

- компьютер 17" Acer AL1716, про цене 7 807 руб., в том числе НДС;

- многофункциональное устройство HP LaserJet 3052, по цене 5 757 руб., в том числе НДС;

- компьютер Acer A11916W, по цене 8 022 руб., в том числе НДС;

- компьютер LSD 19, по цене 9 557 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" Benq FP91GP, по цене 7 476 руб., в том числе НДС;

- ИК-сушка с коротковолновым излучением, по цене 87 178 руб., в том числе НДС;

- система видеонаблюдения, по цене 94 424 руб., в том числе НДС;

- счетчик банкнот SPEED LD-60A, по цене 4 731 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" ASUStek MM19S, по цене 7 722 руб., в том числе НДС;

- компьютер Acer AL1916, по цене 10 170 руб., в том числе НДС;

- шкаф жаропрочный ШЖЭ-1,36, по цене 34 778 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" ACI ASUS, по цене 11 353 руб., в том числе НДС;

- ККМ Орион 100 К, по цене 7 891 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" Benq FP91GP, по цене 10 596 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" LG L1919, по цене 7 597 руб., в том числе НДС;

- компьютер Matrix XP1905, по цене 7 571 руб., в том числе НДС;

- презентационный стенд для 12-ти колес или дисков, по цене 13 437 руб., в том числе НДС;

- компьютер Matrix XP1905, по цене 7 760 руб., в том числе НДС;

- компьютер 19" BenQ FP92E, по цене 7 414 руб., в том числе НДС;

- компьютер 17"Pro View SP716KP 700Р, по цене 5 699 руб., в том числе НДС;

- ККМ Касби-02К, по цене 11 955 руб., в том числе НДС;

- Компьютер 19"LG1918S Black, по цене 8 118 руб., в том числе НДС;

- Телевизор LG42 PCI, по цене 22 263 руб., в том числе НДС;

- Компьютер 19" ACER AL19176CS, по цене 7 491 руб., в том числе НДС;

- Телевизор LG42 PCI RV (rus), по цене 21 199 руб., в том числе НДС;

- Компьютер 19" BenQ FP93ES, по цене 7 846 руб., в том числе НДС;

- Компьютер 19" ACR Acer AL1916W,по цене 8 585 руб., в том числе НДС;

- ККМ Касби-02К, по цене 11 955 руб., в том числе НДС;

- Цифровой копир, аппарат Kyocera Mita KM-1635, по цене 30 948 руб., в том числе НДС;

- Компьютер 17" ACER AL1717 FS, по цене 7 181 руб., в том числе НДС;

- Компьютер 17"Acer AL1716AS, по цене 7 764 рубля, в том числе НДС;

- Компьютер 19" ACR Acer AL1916W, по цене 7 773 руб., в том числе НДС;

- Стол менеджера 2, по цене 6 438 руб., в том числе НДС;

- Установка для очистки топливных систем, по цене 10 882 руб., в том числе НДС;

- Стол нейтральный "Лира", по цене 6 385 руб., в том числе НДС;

- Диагностический коммутатор, по цене 56 527 руб., в том числе НДС;

- Компрессор винтовой Genesis 1110-500, по цене 165 890 руб., в том числе НДС;

- А5Е40517001075,5052А, Диагностический тестер вepRUS, по цене 174 589 руб., в том числе НДС;

- 1650 Пресс гидравлический 10т, по цене 14 869 руб., в том числе НДС;

- 018761Gyspot Inverter 125 L-X Сварочный аппарат, по цене 166 743 руб., в том числе НДС;

- 3282,Опорное приспособление для регулировки кпп, по цене 9 322 руб., в том числе НДС;

- Стапель 10т с наклонной балкой, по цене 33 399 руб., в том числе НДС;

- Стол менеджера 3, по цене 6 357 руб., в том числе НДС;

- ASE40612600000,1459 В2 доп к/т 1459В, по цене 14 405 руб., в том числе НДС;

- Стол менеджера 4, по цене 8 002 руб., в том числе НДС;

- Стойка для плакатов "Image" 810*60*2100, по цене 30 239 руб., в том числе НДС;

- ASE40151002000,1978B,Ha6op д/ремонта электропровод, по цене 55 764 руб., в том числе НДС;

- Аппарат высокого давления с подогревом воды, по цене 114 583 руб., в том числе НДС;

- ASE40600100000,1752, Съемник пружин по цене 48 315 руб., в том числе НДС;

- Провод для Вадиса, о по цене 27 778 руб., в том числе НДС;

- ASE42500000000, 6046, Стяжка пружин, по цене 18 138 руб., в том числе НДС;

- Стол менеджера 5, по цене 8 002 руб., в том числе НДС;

- ASE42400700000,5234, Устройство для замены тор.жид, по цене 61 926 руб., в том числе НДС;

- Пылеудаляющий аппарат RUPES, по цене 31 755 руб., в том числе НДС;

- Штамп-часы ШЧП-3000, по цене 29 000 руб., в том числе НДС;

- ASE44703300000, 5903, Зарядное устройство для АКБ, по цене 41 627 руб., в том числе НДС;

- Диагностическое оборудование LR-IDS-SW, по цене 297 368 руб., в том числе НДС;

- Коммуник. пульт 3000PKW(VAS5000), по цене 79 131 руб., в том числе НДС;

- Локальная сеть, по цене 126 084 руб., в том числе НДС;

- ASE40157800000,1978/35 К/т для ремонта эл разъемов, по цене 10 375 руб., в том числе НДС;

- ASE44700701075, 5097 А, Тестер аккумулятора, по цене 21 255 руб., в том числе НДС;

- Диван Джаффа 22 20гр, по цене 15 660 руб., в том числе НДС;

- Диагностическое оборудование LR-IDS-3-RU-RU, по цене 1 116 540 руб., в том числе НДС;

- Стенд проверки амортизаторовов FWT1(VAS1990S) нагруз.нa ось, по цене 198 749 руб., в том числе НДС;

- 050754 Система правки видовых поверхностей автомоб, по цене 83 950 руб., в том числе НДС;

- ASE46305800000,6319,Peзак для лазерных кузов.швов, по цене 16 026 руб., в том числе НДС;

- ASE40612300000,1459 В К/т для демонтажа ст. подшип, по цене 31 282 руб., в том числе НДС;

- А5Е41001200000,6337,Установка для заправки кондиционеров по цене 158 121 руб., в том числе НДС;

- Стол менеджера 1, по цене 8 002 руб., в том числе НДС;

- Машина для чистки обуви Easy Comfort 21-130, по цене 5 944 руб., в том числе НДС;

Подъемник 2-х стоечный, электрогидравл. TST45G - 1шт, по цене 74 095 руб., в том числе НДС;

- Подъемник 2-х стоечный, электрогидравл. TST45G - 1шт, по цене 74 095 руб., в том числе НДС;

- Автомат, шиномонтажный станок Trommeiberg 1885IT, по цене в 36 189 руб., в том числе НДС;

- Подъемник 2-х стоечный,электрогидравл. TST45G - 1шт, по цене 74 729 руб., в том числе НДС;

- Компрессор HOBBY 440/100 ременная передача, по цене 10 751 руб., в том числе НДС;

- 01.204-G7001 Верстак 2-х тумб.,тум. с 4 ящ. и тум., по цене 10 893 руб., в том числе НДС;

- АТС Panasonik KX-TDA100RU с БП тип S, по цене 12 650 руб., в том числе НДС;

- Вышка -Тура ТТ1600/5,24/, по цене 5 088 руб., в том числе НДС;

- Инфракрасная сушка Helios 3200W, по цене 15 537 рублей, в том числе НДС;

- 017979 Сварочный аппарат Duoming Auto (две горелки), по цене 42 409 руб., в том числе НДС;

- ASE44700800000,5098,Бустер, по цене 21 511 руб., в том числе НДС;

- Подъемник POWER LIFT HDL 5000 (1шт), по цене 261 008 руб., в том числе НДС;

- Ножничный подъемник ERCO, по цене 250 759 руб., в том числе НДС;

- Подъемник 2-х стоечный, электрогидравл. TST45G (1urr), по цене 94 263 руб., в том числе НДС;

- 10-222А, Поддержка-консоль для двигателя, по цене 2 387 руб., в том числе НДС;

- ASE44700800000, 5098,Бустер, по цене 21 511 рубль, в том числе НДС;

- Тормозной стенд IW2 RS2(VAG 1850А) брызгазащ. мотор, по цене 258 614 руб., в том числе НДС;

- Сканер и 4-х канальный мотор-тестер ULTRASCAN Р1, по цене 83 648 руб., в том числе НДС;

- Подъемник 2-х стоечный, электрогидравл. ARMADA, по цене 47 399 руб., в том числе НДС;

- Стапель платформенный Trommelberg B22G, по цене 456 076 руб., в том числе НДС;

- Подъемник 2-х стоечный электрогидравл.,кг.SP040E-E, по цене 110 164 руб., в том числе НДС;

- 2400/D L1Регул-ка света фар RIGEL с цифр. люксметро, по цене 20 787 руб., в том числе НДС.

- денежные средства в сумме 1 648 562 руб. 99 коп.

Из выписки по операциям на счете ООО "Планета - Авто" следует, что 17.01.2012 г. ООО "Планета - Авто" перечислило в пользу Голобородкиной Е.В. сумму 1 648 562 руб. 99 коп. ( т.1, л.д.98)

Исходя из материалов дела, должником во исполнение условий мирового соглашения N б/н от 30.12.2011 передано имущество и перечислены денежные средства в пользу Голобородкиной Е.В. на общую сумму 9 758 583 руб. 99 коп.

Факт исполнения должником условий мирового соглашения N б/н от 30.12.2011 также подтверждается вступившим в законную силу решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 08.09.2013 (л.д. 58 - 62, т. 1).

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 19.09.2012 по результатам рассмотрения частной жалобы учредителя ООО "Планета - Авто" Воронина М.А. определение Стерлитамакского городского суда Республики от 30.12.2011 об утверждении названного мирового соглашения отменено, гражданское дело по иску Титова С.В., Титовой М.В., Голобородкиной Е.В. направлено для его дальнейшего рассмотрения по существу (л.д. 50 - 57, т. 1).

При новом рассмотрении решением от 08.05.2013 по делу N 2-968/2013 в удовлетворении требования отказано в связи с исполнением обязательств в рамках определенного сторонами мирового соглашения (т.1, л.д.58-62).

Определением от 08.05.2013 в удовлетворении заявления ООО "Планета - Авто" о повороте исполнения определения Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 30.12.2011 отказано (т.6, л.д.61-63).

Заявитель считает, что оспариваемая сделка по исполнению условий мирового соглашения N б/н от 30.12.2011 совершена в пользу заинтересованных по отношению к должнику лиц, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Согласно пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из норм абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из материалов дела о банкротстве N А07-2963/2010 следует, что с заявлением о признании ООО "Планета - Авто" несостоятельным (банкротом) ООО "Автоцентр Керг Уфа" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан 21.02 2013.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2013 принято к производству заявление ООО "Автоцентр Керг Уфа" о признании ООО "Планета - Авто" несостоятельным (банкротом).

Оспариваемая сделка совершена в январе 2012 года, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Статьей 2 Закона о банкротстве дано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов. Под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества компании и (или) увеличение размера имущественных требований к компании, а также иные последствия совершенных компанией сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом балансовой стоимости активов по состоянию на 31.12.2010 - 129 152 000 руб. (т.1, л.д.69-70), 31.12.2011 - 121 930 000 руб. (т.1, л.д.71-75), а также стоимости активов, определенных ответчиками - 193 080 205 руб., стоимость переданного имущества - 88 827 021 руб. 50 коп. в процентном отношении к стоимости совокупных активов составляет 68,78 %., 72,85 %, 46,0%, соответственно, т.е. составляет более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника.

Из финансового анализа деятельности должника следует резкое уменьшение значений коэффициентов текущей ликвидности и степени платежеспособности за период с 01.01.2012 по 21.04.2012, в котором осуществлялась передача имущества, указанного в мировом соглашении: основные средства уменьшились с 58 887 000 руб. до 3 837 000 руб.; запасы - с 12 327 000 руб. до 5 124 000 руб.

При этом фактически основные средства на сумму 3 837 000 руб. у ООО "Планета - Авто" отсутствуют, а запасы на сумму 5 124 000 руб. арестованы судебным приставом Межрайонного отдела судебных приставов по г. Стерлитамаку Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан в рамках исполнительных производств.

Из материалов дела о банкротстве следует, что выявленное в ходе инвентаризации имущество должника оценено в процедуре конкурсного производства на сумму 434 502 руб. и выставлено на торги.

Согласно представленной конкурсным управляющим справке Стерлитамакского городского отдела судебных приставов от 11.03.2014 исполнительные производства, возбужденные в отношении должника Пашкова О.И., о взыскании в пользу ООО "Планета - Авто" денежных средств на сумму 33 892 937 руб. 43 коп., а также в отношении ООО "Диагностика инжекторных систем", о взыскании в пользу ООО "Планета - Авто" денежных средств на сумму 27 207 267 руб. 62 коп., окончены по пункту 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", в связи отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и в связи с тем, что принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию имущества оказались безрезультатными (т.7, л.д. 84).

В свою очередь, кредиторская задолженность ООО "Планета - Авто" в указанном периоде только увеличилась: с 31 156 000 руб. до 39 968 000 руб.

В процедурах наблюдения и конкурсного производства какого-либо имущества должника, за счет которого должник мог осуществлять свою деятельность, не обнаружено.

По итогам процедуры наблюдения временным управляющим сделан вывод о том, что восстановление платежеспособности должника за счет продолжения финансово - хозяйственной деятельности невозможно.

ООО "Планета - Авто", заключив мировое соглашение б/н от 30.12.2011 и исполнив его условия, передав фактически все ликвидное движимое и недвижимое имущество ответчикам, лишило себя возможности осуществлять в дальнейшем финансово - хозяйственную деятельность, а по результатам этой деятельности - возможности рассчитаться по обязательствам ООО "Планета - Авто".

На дату совершения оспариваемой сделки должник частично прекратил исполнять свои денежные обязательства перед кредиторами.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2012 по делу N А40-104494/12-150-958 с ООО "Планета-Авто" в пользу ООО "Автоцентр Керг Уфа" взыскано 7 499 999 руб. 54 коп. процентов по коммерческому кредиту и неустойки, 60 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Из указанного судебного акта следует, что ООО "Планета-Авто более чем за один год до совершения оспариваемой сделки подписало акт сверки от 30.09.2010 с ООО "ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус", в котором подтвердило факт наличия неисполненных перед кредитором обязательств.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2013 в реестр требований кредиторов включены требования ООО "ФОЛЬКСВАГЕН Груп Рус" в размере 11 957 891 руб. 09 коп. долга по обязательствам должника, неисполненным до совершения оспариваемой сделки.

Из материалов дела также следует, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться данным имуществом.

Так, после совершения оспариваемой сделки движимое и недвижимое имущество ООО "Планета - Авто" перешло в собственность ИП Латышева А.А.

В последующем, ИП Латышев А.А. передал указанное имущество во временное владение и пользование (аренду) ООО "Планета - Авто", что подтверждено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-18566/2012 от 24.10.2012.

Помимо вышеизложенного, ООО "Планета - Авто" с января 2012 года оплачивало коммунальные платежи за использование вышеуказанного имущества, что следует из выписки по операциям на счете ООО "Планета - Авто".

Совокупностью указанных обстоятельств подтверждено, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, оспариваемые сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Также материалами дела доказано, что стороны сделки знали и должны были знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Так, Титову С.В., Титовой М.В., Голобородкиной Е.В. 01.07.2011, 15.07.2011, 14.10.2011 направлены ответы за подписью директора ООО "Планета - Авто" о невозможности возврата суммы займов в связи с тяжелым финансовым положением.

Помимо этого, Титов С.В., Титова М.В. и Голобородкина Е.В. являются заинтересованными по отношению к должнику лицами, поскольку являлись родственниками (дети и супруга) участника ООО "Планета-Авто" - Титова Вячеслава Михайловича (доля в обществе 97%), умершего 03.05.2010.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) входят в одну группу лиц с должником, а также лица, которые являются аффилированными лицами должника.

С учетом положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктов 1, 7, 9 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции ООО "Планета-Авто", Титов Вячеслав Михайлович, Титов Сергей Вячеславович, Титова Мария Васильевна и Голобородкина Елена Вячеславовна являются заинтересованными лицами.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами подателей апелляционных жалоб о том, что с момента принятия наследства наследники не становятся участниками общества, вместе с тем, как было указано выше, данные лица являются заинтересованными по отношению к должнику по другим основаниям.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал недействительной сделку по исполнению условий мирового соглашения N б/н от 30.12.2011, в виде передачи имущества и денежных средств, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и в целях необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из обстоятельств дела, Титов С.В., Титова М.В. и Голобородкина Е.В., являясь заинтересованными по отношению к должнику лицами, зная о возможности возврата займа до 05.08.2014, заключив 30.12.2011 мировое соглашение, направление на исполнение обязательств по возврату займа, исполнив его досрочно, без учета требований разумности и добросовестности, а также формально соблюдая требования закона, нарушили права и законные интересы иных лиц - кредиторов должника.

Не принимаются во внимание возражения, основанные на том, что мировое соглашение по своему процессуальному значению приравнивается к судебному решению и не изменяет обязательств подписавших его лиц, а также не создает новых обязательств, а является реализацией процессуальных полномочий участвующих в деле лиц, в силу следующего.

Подателями апелляционных жалоб не учтены разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которыми, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены действия по исполнению судебного акта, в том числе по исполнению определения об утверждении мирового соглашения, при этом, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Податели апелляционных жалоб ссылаются на то обстоятельство, что на момент совершения оспариваемых сделок мировое соглашение вступило в законную силу, а в дальнейшем было отменено в связи с отсутствием сведений о привлечении Воронина М.А. к участию в деле.

Вместе с тем, поскольку на момент рассмотрения настоящего спора мировое соглашение отменено, правовых препятствий для оспаривания сделок по его исполнению в рамках дела о банкротстве не имеется.

Обстоятельства, установленные в решении Стерлитамакского городского суда от 08.05.2013 по делу N 2-968/2013, не идентичны обстоятельствам, подлежащим установлению при рассмотрении настоящего спора, соответственно, не принимаются во внимание доводы о том, что оспариваемым судебным актом фактически переоценены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что определением от 08.05.2013 Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан по делу N 2-968/2013 (т.6, л.д. 61-66) отказано в удовлетворении заявления о повороте исполнения мирового соглашения

В этом определении сделан вывод о добросовестности приобретателей имущества должника, вместе с тем, указанный вывод суда не является преюдициальными для настоящего дела в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Не принимаются во внимание доводы подателей апелляционных жалоб о том, что заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной подано не от имени должника, как не соответствующие обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Учитывая отсутствие в собственности ответчиков на настоящий момент имущества, переданного по оспариваемой сделке, с ответчиков подлежит взысканию в пользу должника стоимость переданного имущества.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика стоимость имущества и восстановил права (требования) ответчиков к должнику по договорам займа.

При определении стоимости недвижимого имущества, указанного в мировом соглашении, суд принял во внимание заключение специалиста N 33Н от 11.12.2013(т.5, л..д.1-82), согласно которому, рыночная стоимость спорного недвижимого имущества существенно превышает стоимость данного имущества, указанную в мировом соглашении.

Так, по состоянию на 31.12.2011 стоимость имущества составляла:

- автоцентр, площадью 1334,1 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Космонавтов, 1, кадастровый (или условный) номер объекта: 02-04-17/074/2007-201 - 45 427 000 рублей, в том числе НДС;

- административное здание - проходная, площадью 100,5 кв.м., расположенная по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Космонавтов, 1, кадастровый (или условный) номер объекта: 02:445:301860000:184, - 3 422 000 рублей, в том числе НДС;

- склад, площадью 119,7 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Космонавтов, 1, кадастровый (или условный) номер объекта: 02:445:301860000:183 - 1 222 000 рублей, в том числе НДС;

- производственное помещение по ремонту и обслуживанию автомобилей (I-очередь), площадью 1492,2 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Космонавтов, 1, кадастровый (или условный) номер объекта: 02:56:010301:0:82/3 - 21 271 000 рублей, в том числе НДС;

- производственное помещение по ремонту и обслуживанию автомобилей II-очередь), площадью 217,9 кв.м., расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Космонавтов, 1, кадастровый (или условный) номер объекта: 02:56:010301:0:82/1 - 2 532 000 рублей, в том числе НДС;

- склад, площадью 539,6 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Космонавтов, 1, кадастровый (или условный) номер объекта: 02:56:010301:0:82/2 - 7 692 000 рублей, в том числе НДС.

Доказательства недостоверности заключения N 33Н от 11.12.2013 о рыночной стоимости имущества ответчиками не представлены.

В заявлении к ИП Латышеву А.А. конкурсный управляющий ООО "Планета-Авто" Даниленков А.В. просит суд истребовать из незаконного владения ИП Латышева А.А. в пользу должника имущество, переданное по недействительной сделке.

Учитывая разъяснения, изложенные в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 36, от 02.07.2013 N56, от 30.07.2013 N59), суд первой инстанции правомерно рассмотрел виндикационные требования к ИП Латышеву А.А.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из содержания изложенной нормы следует, что если судом при рассмотрении спора об истребовании имущества из чужого незаконного владения будет установлено, что ответчик не является добросовестным приобретателем, то есть приобретателем, который не знал и не мог знать о том, что лицо, у которого приобретено это имущество, не имело права его отчуждать, вопрос о том, выбыло имущество из владения истца помимо его воли, не имеет правового значения. Только при установлении обстоятельства добросовестности ответчика суд должен приступить к разрешению вопроса о том, утеряно ли имущество собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как уже установлено, сделка по исполнению условий мирового соглашения б/н от 30.12.2011 является недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Также судом первой инстанции установлено, что имеются основания для признания сделки недействительной на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, недействительность сделки по исполнению условий мирового соглашения б/н от 30.12.2011 исключает возникновение права собственности на спорные объекты недвижимого имущества у Титова С.В., Титовой М.В. и Голобородкиной Е.В., в этой связи имущество не могло быть передано ИП Латышеву А.А. по названным выше договорам купли-продажи.

В силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Согласно пункту 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем предоставления доказательств возмездного приобретения у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы регистрационных дел (т.2,3), представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, суд первой инстанции установил, что переход прав собственности в отношении спорных объектов от ООО "Планета - Авто" к Титовой М.В., Титову С.В., Голобородкиной Е.В., а также от указанных лиц к Латышеву А.А., состоялся в короткий промежуток времени - с 30.01.2012 по 02.02.2012.

Учитывая обстоятельства, при которых совершалась сделка, Латышева А.А. нельзя признать добросовестным приобретателем, поскольку действуя разумно и добросовестно, он должен был проявить внимательность, осмотрительность и заботливость при заключении и исполнении сделки (статьи 1, 2, 9, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно:

- должен был усомниться в цене сделки;

- отдавая отчет тому, что срок перепродажи спорного имущества составляет не более трех дней, должен был проявить осмотрительность и проверить основания владения продавцами спорным имуществом;

- проявляя достаточную степень заботливости и осмотрительности, приобретая комплекс зданий и сооружений производственного характера, а также находящееся в этих помещениях движимое имущество, мог проверить основания возникновения у продавцов права на передаваемое имущество;

- получив у продавцов мировое соглашение и определение суда общей юрисдикции об утверждении мирового соглашения N б/н от 30.12.2011, из которых следует, что спорное имущество ранее принадлежало ООО "Планета - Авто", мог проверить наличие оснований для признания сделки крупной, а также совершенной с заинтересованными лицами, с учетом требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при получении соответствующей информации мог отказаться от заключения договора или потребовать предоставления дополнительной информации по факту возникновения у продавцов прав на передаваемое имущество.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск к ИП Латышеву А.А. об истребовании из незаконного владения имущества, переданного по недействительной сделке.

При этом следует учитывать, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) следует учитывать, что если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В этой связи суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за рассмотрение указанных апелляционных жалоб уплата государственной пошлины предусмотрена в размере 6 000 руб. (2 000 руб. х 3 апелляционные жалобы).

Ответчиками при подаче апелляционных жалоб уплачена государственная пошлина в общем размере 6 000 руб. (т. 7, л.д. 29, 38, 62).

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы ответчиков по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб возмещаются за их счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2014 по делу N А07-2963/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы Титова Сергея Вячеславовича, Титовой Марии Васильевны, Голобородкиной Еленой Вячеславовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Л.В. Забутырина Г.М.Столяренко