Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 г. N 04АП-5635/12

г. Чита

4 апреля 2014 г.

Дело N А19-3963/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2014.

Полный текст постановления изготовлен 04.04.2014.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коробейниковой О.О.

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СоюзТрансРем" Новикова М.В. на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2013 года по делу N А19-3963/2012 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СоюзТрансРем" Новикова М.В. о признании сделок должника недействительными по заявлению ликвидатора ООО "СоюзТрансРем" Альмухаметовой И.А. о признании ликвидируемого должника ООО "СоюзТрансРем" (ИНН 7704523507, ОГРН 1047796451746; адрес: 664025, Иркутская область, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 40) несостоятельным (банкротом),

принятое судьей Рупаковой Е.В.,

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2012 ликвидируемый должник ООО "СоюзТрансРем" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Новиков М.В.

Конкурсный управляющий ООО "СоюзТрансРем" Новиков М.В. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с уточненными требованиями о признании недействительными заключенных между ООО "СоюзТрансРем" и "Первый Чешско-Российский банк" (ООО) договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 13.05.2009 N 04-01-6/08-99/8, N 04-01-6/08-99/9, N 04-01-6/08-99/10 и договора залога имущества N 04-01-6/08-99/3 от 30.04.2009.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2013 года в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, заявленные требования удовлетворить. Указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отказ от иска.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В данном случае предъявление конкурсным управляющим заявления, которым оспариваются сделки должника, непосредственно направлено на достижение целей и задач конкурсного производства, а отказ от оспаривания сделок должника не отвечает требованиям пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и в случае принятия его судом существует вероятность нарушения прав конкурсных кредиторов ООО "СоюзТрансРем".

В этой связи апелляционный суд не принимает заявленный отказ конкурсного управляющего от требований.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Первый Чешско-Российский банк" и ООО "Лизинговая компания "ИНПРОМЛИЗИНГ" (правопредшественник ООО "ПРОМИНВЕСТ-М", заемщик) заключены следующие кредитные договоры:

- от 04.04.2008 N 04-01-6/08-43, в соответствии с условиями которого Банк предоставляет заемщику кредит на следующих условиях: сумма кредита - 100 000 000 руб., проценты начисляются по ставке 16% годовых на величину фактической задолженности по кредиту (пункты 2.1, 6.2 договора),

- от 15.08.2008 N 04-01-6/08-99, по условиям которого Банк предоставляет заемщику кредит на следующих условиях: сумма кредита - 250 000 000 руб., проценты начисляются по ставке 16% годовых на величину фактической задолженности по кредиту (пункты 2.1, 6.2 договора),

- от 30.06.2008 N 04-01-6/08-80, по условиям которого Банк предоставляет заемщику кредит на следующих условиях: сумма кредита - 190 000 000 руб., проценты начисляются по ставке 16% годовых на величину фактической задолженности по кредиту. (пункты 2.1, 6.2 договора),

- от 16.05.2008 N 04-01-6/08-5, в соответствии с условиями которого Банк предоставляет заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 80 000 000 руб. с датой окончательного погашения кредита 15.05.2009 с погашением на условиях, изложенных в пункте 5.5 договора, уплатой процентов, начисляемых по ставке 16% годовых.

- от 18.04.2008 N 04-01-6/08-46, по условиям которого Банк предоставляет заемщику кредит на следующих условиях: сумма кредита - 250 000 000 руб., проценты начисляются по ставке 16% годовых, на величину фактической задолженности по кредиту (пункты 2.1, 6.2 договора).

Дополнительными соглашениями к вышеперечисленным кредитным договорам стороны изменяли размеры процентной ставки за пользование кредитом и сроки платежей (дополнения к договорам от 01.10.2008, от 19.01.2009, от 03.02.2009, от 20.03.2009, от 06.05.2009, от 06.05.2009, от 22.06.2009, от 20.07.2009, от 20.08.2009, от 27.02.2010).

В обеспечение исполнения ООО "Лизинговая компания "ИНПРОМЛИЗИНГ" (правопредшественник ООО "ПРОМИНВЕСТ-М") обязательств перед ООО "Первый Чешско-Российский банк" по вышеназванным кредитным договорам между ООО "Первый Чешско-Российский банк" (Залогодержатель) и должником - ООО "СоюзТрансРем" (Залогодатель) 13.05.2009 подписаны договоры об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 04-01-6/08-99/8, N 04-01-6/08-99/9, N 04-01-6/08-99/10 и договор залога имущества N 04-01-6/08-99/3 от 30.04.2009, в соответствии с условиями которых последний предоставил Банку в ипотеку недвижимое имущество: здания, сооружения, контактные сети и передаточные устройства в количестве сорок объектов, как они определены в Приложении N 2 к договору N 04-01-6/08-99/8 от 13.05.2009; земельный участок, расположенный по адресу: Курганская область, г. Шадринск, ул. Свердлова, 132, общей площадью 218 432 кв.м; скважина N 6 (21-297) литер N 1 глубиной 70 м, назначение - промышленное (нежилое) (договор об ипотеке N 04-01-6/08-99/9 от 13.05.2009); скважина 21-96 литер N 2, глубиной 125 м, назначение - промышленное (нежилое) (договор об ипотеке N 04-01-6/08-99/10 от 13.05.2009); оборудование в количестве, указанном в приложении N 1 к Договору залога имущества N 04-01-6/08-99/3 от 30.04.2009.

Общая залоговая стоимость имущества, переданного в залог, составила 237 216 512 руб. 71 коп.

18.04.2011 между ООО "Первый Чешско-Российский банк" и Компанией "Уинстон Корпорэйт Лимитед" заключен договор уступки права требования по кредитным договорам N 04-01-6/08-43 от 04.04.2008, N 04-01-6/08-46 от 18.04.2008, N 04-01-6/08-59 от 16.05.2008, N 04-01-6/08-80 от 30.06.2008, N 04-01-6/08-99 от 15.08.2008, в соответствии с которым Цедент - "Первый Чешско-Российский банк" (ООО) уступает, а Цессионарий - Компания "Уинстон Корпорэйт Лимитед" принимает на основании обязательств, возникших из кредитных договоров N 04-01-6/08-43 от 04.04.2008, N 04-01-6/08-46 от 18.04.2008, N 04-01-6/08-59 от 16.05.2008, N 04-01-6/08-80 от 30.06.2008, N 04-01-6/08-99 от 15.08.2008, заключенных между Цедентом и должником - ООО "ПРОМИНВЕСТ-М", права требования к ООО "ПРОМИНВЕСТ-М" в объеме, указанном в пункте 1.3 и пункте 1.4 настоящего договора, а также права, обеспечивающие исполнение указанных выше обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми требованиями, в том числе права на неуплаченные проценты, неуплаченные проценты начисленные на просроченный основной долг, штрафные санкции и т.д. (пункт 1.1 настоящего договора).

Таким образом, к новому кредитору - Компании "Уинстон Корпорэйт Лимитед" перешло право требования по договорам залога, заключенным между ООО "Первый Чешско-Российский банк" и ООО "СоюзТрансРем".

Полагая, что договоры об ипотеке (залоге недвижимости имущества) N 04-01-6/08-99/8, N 04-01-6/08-99/9, N 04-01-6/08-99/10, подписанные 13.05.2009 между ООО "СоюзТрансРем" и "Первым Чешско-Российский банком" (ООО) и договор залога имущества N 04-01-6/08-99/3 от 30.04.2009, противоречат действующему законодательству, конкурсный управляющий ООО "СоюзТрансРем" обратился с настоящим заявлением в суд.

В ходе рассмотрения заявленных требований ответчик - ООО "Первый Чешско-Российский Банк" заявил о применении срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Апелляционный суд полагает указанные выводы суда первой инстанции правильными.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Заявление об оспаривании сделок должника направлено почтовой службой 03.06.2013, конкурсным управляющим должника Новиков М.В. утвержден решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2012 (дата объявления резолютивной части - 25.05.2012).

С учетом разъяснений, отраженных в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2013 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и обстоятельств рассматриваемого спора суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что течение срока исковой давности началось с 25.05.2012 (даты объявления резолютивной части решения) и закончилось 27.05.2013 (с учетом того, что 25.05.2013 и 26.05.2013 являются нерабочими днями).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции, оценив заявленные требования по существу, правомерно исходил из того, что конкурсным управляющим должника не доказана вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

- не представлены доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества на момент заключения оспариваемых договоров,

- не представлены доказательства того, что "Первый Чешско-Российский Банк" (ООО) являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику,

- не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки,

- не доказан тот факт, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом суд установил, что в результате заключения оспариваемых договоров залога стоимость имущества должника не уменьшилась, возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника не утрачена, имущество должника не отчуждено, размер требований к должнику в результате заключения спорных договоров не изменился.

Выводы суда соответствует положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктам 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве, статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий не указал, в чем конкретно выразились нарушение или неправильное применение судом норм материального и процессуального права, исследование материалов дела в неполном объеме, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении заявления об отказе от иска конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СоюзТрансРем" Новикова М.В. отказать.

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2013 года по делу N А19-3963/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

Л.В. Оширова О.А. Куклин