Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2014 г. N 10АП-2143/14

г. Москва

07 апреля 2014 г.

Дело N А41-49382/12

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Марченковой Н.В., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Казановым М.Х.,

при участии в заседании:

от ООО "ТитулЭксперт" (ИНН: 5038078936, ОГРН: 1105038007073): Карпенко И.Н. - генеральный директор на основании протокола N 1 от 22.10.2010,

от ООО ИЦ "Подъемная техника" (ИНН: 5016017778, ОГРН: 1085038015700): Голощапов А.В. - представитель по доверенности от 27.04.2012,

от ООО "ТитулПроект" (ИНН: 7717612730, ОГРН: 1087746261162): Голощапов В.А. - представитель по доверенности от 19.07.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТитулПроект" на определение Арбитражного суда Московской области от 24 января 2014 года об отказе в замене стороны ее правопреемником по делу N А41-49382/13, принятое судьей Бобковой С.Ю., по иску общества с ограниченной ответственностью "ТитулЭксперт" к обществу с ограниченной ответственностью Инженерный Центр "Подъемная техника" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТитулЭксперт" (далее - ООО "ТитулЭксперт") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью Инженерный Центр "Подъемная техника" (далее - ООО ИЦ "Подъемная техника") о взыскании 346448 руб. задолженности по оплате за выполненные работы по договору N 35/11 от 11.07.2011, 35066 руб. 56 коп пени, 29375 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по оплате услуг представителя в сумме 42000 руб. (т.1 л.д. 2-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2013 года по делу А41-49382/12, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.11.2013, с ООО ИЦ "Подъемная техника" в пользу ООО "ТитулЭксперт" взыскано 346448 руб. задолженности, 29375,03 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 40000 руб. расходов по оплате услуг представителя. В удовлетворении остальной части иска отказано (т. 2 л. д. 42-44).

27.09.2013 ООО "ТитулПроект" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене ООО "ТитулЭксперт" на ООО "ТитулПроект" (т. 3 л.д. 41).

Определением от 24.01.2014 года Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления ООО "ТитулПроект" о процессуальном правопреемстве по делу N А41-49382/12 (т. 3 л.д. 79-81).

Не согласившись с указанным определением Арбитражного суда Московской области суда, ООО "ТитулПроект" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального и процессуального права (т. 3 л.д. 85-87).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО ИЦ "Подъемная техника" и ООО "ТитулПроект" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить и рассмотреть вопрос о правопреемстве по существу.

Представитель ООО "ТитулЭксперт" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судом правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование факта выбытия ООО "ТитулЭксперт" в правоотношении по требованию к ООО ИЦ "Подъемная техника" об уплате 346448 руб. задолженности по договору N 35/11 от 11.07.2011 ООО "ТитулПроект" ссылается на заключенный между

ООО "ТитулПроект" и ООО "ТитулЭксперт" договор уступки от 15.12.2011.

Истец по заявлению возражал, ссылаясь на то, что ООО "ТитулЭксперт" не заключало с ООО "ТитулПроект" договор уступки права требования, а представленный в материалы дела договор уступки от 15.12.2011 является сфальсифицированным.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом нормы АПК РФ предусматривают критерии оценки доказательств, которыми должен руководствоваться суд.

В частности, в силу части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, с учетом заявленных в отзыве на апелляционную жалобу доводов истца относительно фальсификации договора уступки от 15.12.2011, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что указанный договор между ООО "ТитулПроект" и ООО "ТитулЭксперт" не заключался.

Данный вывод суда апелляционной инстанции основан на следующих обстоятельствах.

При рассмотрении настоящего иска суду надлежало проверить обоснованность заявленных исковых требований ООО "ТитулЭксперт", которые могли быть подтверждены только первичной документацией, подтверждающей задолженность ответчика.

В силу пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший право (требование) другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие это право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для его осуществления.

Если договор уступки от 15.12.2011 был бы заключен, истец в силу указанной нормы права был обязан в 2011 году передать ООО "ТитулПроект" документы, удостоверяющие уступленное право (требование).

Доказательств передачи указанных документов ООО "ТитулПроект" в материалы дела не представлено.

В свою очередь отсутствие у ООО "ТитулЭксперт" документов, подтверждающих задолженность ответчика, привело бы к отказу в удовлетворении заявленных исковых требований, чего не произошло, так как именно ООО "ТитулЭксперт" представило указанные документы в ходе судебного разбирательства.

Кроме того, необходимо отметить, что наличие дебиторской задолженности, приобретенной на основании договора уступки от 15.12.2011 в соответствии с п. 3 Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н относится к финансовым вложениям организации, в связи с чем должна быть отражена в бухгалтерском балансе ООО "ТитулПроект".

Для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы (ч. 2 ст. 262 АПК РФ) истцом представлены копии бухгалтерского баланса ООО "ТитулПроект" за 2011 и 2012 год. Дебиторская задолженность на сумму, указанную в договоре уступки от 15.12.2011, в указанных балансах отсутствует.

Не представлено и доказательств, что спорная уступка была отражена на балансе истца.

Таким образом, факт заключения данного договора подтверждается только наличием самого договора, что с учетом доводов истца о фальсификации договора уступки от 15.12.2011, не может быть признано апелляционной коллегией достаточным для совершения правопреемства.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки со стороны истца подписан Самохиным С.В. действующим на основании генеральной доверенности N 01 от 03.11.2010 (т. 3 л.д. 43).

В доверенности содержится явная неопределенность относительно объема полномочий Самохина С.В., так согласно указанной доверенности Самохин С.В. может распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах установленных генеральным директором общества.

При необходимой степени разумности и осмотрительности осуществления гражданских прав и обязанностей ООО "ТитулПроект" для устранения указанной неопределенности должно было обратиться к генеральному директору ООО "ТитулЭксперт" за соответствующими разъяснениями. Вместе с тем доказательств такого обращения в материалах дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для замены ООО "ТитулЭксперт" на ООО "ТитулПроект" не имеется.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.

Выводы суда первой инстанции относительно того, что договор уступки от 15.12.2011 является недействительным, по мнению суда апелляционной инстанции, не могли служить основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, так как указанный договор между ООО "ТитулПроект" и ООО "ТитулЭксперт" в 2011 году не заключался, однако данные выводы не привели к принятию неправильного судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24 января 2014 года по делу N А41-49382/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Н.В. Марченкова Е.В. Черникова