Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 сентября 2013 г. N ВАС-13150/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: общее собрание участников - сроки исковой давности - учредительные документы - применение последствий недействительности - уставный капитал)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 сентября 2013 г. N ВАС-13150/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Горячевой Ю.Ю., судей Никифорова С.Б., Сарбаша С.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Ефремовой Галины Юрьевны, Федяевой Ольги Юрьевны, Ургановой Марии Степановны, Стешенко Ноны Васильевны, Шипачевой Александры Павловны, Титовой (Скакун) Нины Леонидовны, Хлуднева Юрия Пантелеевича от 13.08.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Кемеровской области от 07.02.2013 по делу N А27-5514/2011, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.07.2013 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Ефремова Галина Юрьевна, Федяева Ольга Юрьевна, Урганова Мария Степановна, Стешенко Нона Васильевна, Шипачева Александра Павловна, Титова (Скакун) Нина Леонидовна, Хлуднев Юрий Пантелеевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Хлопину Николаю Александровичу, Мурасовой Ольге Ильиничне, обществу с ограниченной ответственностью "Золушка" (далее - общество "Золушка") о признании недействительными договоров купли-продажи долей от 20.09.2007, заключенных между Ефремовой Г.Ю., Ургановой М.С., Хлудневым Ю.П. (продавцы) и Хлопиным Н.А. (покупатель); о применении последствий недействительности сделок; о признании недействительными протокола (решения) общего собрания учредителей (участников) товарищества с ограниченной ответственностью "Золушка" (далее - товарищество "Золушка") от 27.06.1996; учредительного договора, устава общества "Золушка", утвержденных общим собранием участников (протокол от 28.12.1998 N 30 с приложением к нему, протокол от 08.02.2010 N 2); о признании права собственности на доли (по 8,33% за каждым) в уставном капитале общества "Золушка" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.02.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Золушка" от 20.09.2007 между Ефремовой Г.Ю. и Хлопиным Н.А.; за Ефремовой Г.Ю. признано право собственности на 1,26% доли в уставном капитале общества "Золушка", номинальной стоимостью 3750 рублей. В остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.07.2013 названные судебные акты оставлены без изменения.

В заявлении в порядке надзора, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, истцы просят принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, повлекшее нарушение их прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как полагают истцы, протокол собрания учредителей товарищества "Золушка" от 27.06.1996 и учредительный договор общества "Золушка" от 28.12.1998 были изготовлены без фактического проведения общего собрания участников общества; суд в нарушение норм процессуального права не дал оценки объяснениям Хлопина Н.А., данных им в судебном заседании 27.12.2011; необоснованно допросил в качестве свидетеля Боброву А.Н, которая в 1996 и 1998 годах участником общества "Золушка" не являлась; неправомерно сделал вывод о наличии в учредительном договоре и уставе общества "Золушка", утвержденных общим собранием участников 28.12.1998, подписей истцов; поскольку истцы неправомерно были исключены из общества "Золушка", то вывод судов об отсутствии у некоторых из них права на оспаривание учредительного договора и устава общества "Золушка", утвержденных общим собранием участников 28.12.1998, противоречит фактическим обстоятельствам дела; не представлены доказательства исполнения договоров купли-продажи от 20.09.2007, следовательно, срок исковой давности по соответствующим требованиям истцами не пропущен.

Кроме того, истцы ссылаются на нарушение их права на участие в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов, а также нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации.

Таких доводов в заявлении в порядке надзора не приведено.

Удовлетворяя исковые требования в части, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела ничтожности договора купли-продажи от 20.09.2007, заключенного между Ефремовой Г.Ю. и Хлопиным Н.А.

Отказывая в удовлетворении в остальной части исковых требований, суды пришли к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, установленного статьей 196 и пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, отклоняя требования о признании права собственности истцов на доли в размере 8,33% в уставном капитале общества "Золушка", суды пришли к выводу о том, что об исключении из числа учредителей Федяевой О.Ю., Стешенко Н.В., Титовой Н.Л, Шипачевой А.И. последние должны были узнать не позднее 31.12.1997, так как изменения в состав учредителей товарищества "Золушка" были внесены в 1996 году. Проявляя необходимую степень осмотрительности и добросовестности, Федяева О.Ю., Стешенко Н.В., Титова Н.Л, Шипачева А.И. могли обратиться к товариществу "Золушка" с заявлением о предоставлении необходимых документов о его деятельности и узнать, что не являются его участниками.

Также суды пришли к выводу, что об уменьшении размера долей до 1,26% на основании решения собрания учредителей от 27.06.1996 Ефремовой Г.Ю., Ургановой М.С., Хлудневу Ю.П. должно было быть известно не позднее 31.12.1997, а о принятых обществом "Золушка" учредительном договору и уставе - не позднее 01.05.1999, так как в учредительном договоре и уставе общества "Золушка", утвержденных на собрании 28.12.1998, имеются подписи указанных лиц.

Требования истцов о признании недействительными договоров купли-продажи долей от 20.09.2007, заключенных между Ургановой М.С. и Хлопиным Н.А., между Хлудневым Ю.П. и Хлопиным Н.А., и о применении последствий недействительности указанных сделок, отклонены судами со ссылкой на истечение срока исковой давности установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды пришли к выводу о том, что течение срока исковой давности по данным требованиям началось 30.10.2007 - с момента регистрации в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы общества "Золушка", поскольку именно с указанной даты началось исполнение сделок.

Оснований для иных выводов у судебной коллегии не имеется.

Доводы истцов, изложенные в заявлении в порядке надзора, по своему содержанию повторяют доводы кассационной жалобы, и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.

Ходатайство истцов об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи правомерно отклонено судом кассационной инстанции в связи с его подачей с нарушением порядка, установленного частью 4 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказ в удовлетворении данного ходатайства отражен в определении от 27.06.2012, в связи с чем истцы были не лишены возможности направить своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции 16.07.2013.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких условиях коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ

в передаче дела N А27-5514/2011 Арбитражного суда Кемеровской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 07.02.2013, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.07.2013 отказать.

Председательствующий судья

Ю.Ю. Горячева

Судьи

С.Б. Никифоров С.В. Сарбаш