О признании недействительными решений общего собрания акционеров (А.В. Грищенкова, "Налоговый вестник", N 9, сентябрь 2008 г.)

О признании недействительными решений общего собрания акционеров

1. Определение ВАС РФ от 18.02.2008 N 1174/08

Из определения ВАС РФ от 18.02.2008 N 1174/08 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" следует, что признанные недействительными в судебном порядке решения общего собрания акционеров недействительны не с момента их принятия, а с момента вступления решения суда в законную силу, что очень важно при рассмотрении дел, связанных с рейдерскими захватами имущества и их последствиями.

Суть дела

Акционер обратился в суд с иском о признании недействительными решений Совета директоров от 29.06.2005, о досрочном прекращении полномочий генерального директора гражданина Ч. и назначении временным единоличным исполнительным органом ОАО гражданина З.

Совет директоров был избран в данном составе на годовом общем собрании акционеров в 2004 году.

На общем собрании акционеров от 12.04.2005 полномочия этого Совета директоров были досрочно прекращены.

Однако все решения данного общего собрания акционеров (в том числе о прекращении полномочий Совета директоров) были признаны впоследствии судом недействительными.

Исковые требования акционера о признании недействительными решений Совета директоров от 29.06.2005 были удовлетворены (решение оставлено в силе судами апелляционной и кассационной инстанций).

Определением от 18.02.2008 ВАС РФ отказал в передаче дела в Президиум ВАС РФ, при этом судьи указали следующее.

Как было установлено судебными инстанциями, на момент проведения оспаривавшегося заседания Совета директоров действовал Совет директоров в составе граждан Ч., Ш., К., Б., Н., избранный решением общего собрания акционеров от 12.04.2005, которое на момент принятия оспариваемого решения от 29.06.2005 не было признано недействительным.

Таким образом, как правильно указали суды, решения заседания Совета директоров от 29.06.2005 были приняты неправомочным Советом директоров в составе граждан Г., З., Л., М., избранных в 2004 году. В результате сложилась ситуация, при которой, несмотря на то, что имелось судебное решение о том, что переизбрание Совета директоров, избранного в 2004 году, являлось незаконным, этот Совет не имел права до вступления в силу решения суда работать и принимать решения.

Вышеприведенное определение ВАС РФ может повлечь для организаций негативные последствия.

В настоящее время частым явлением стал так называемый захват предприятий, одним из этапов которого является смена генерального директора или Совета директоров путем изготовления "нужного" захватчику протокола общего собрания акционеров (участников). После смены генерального директора и (или) Совета директоров чаще всего новый директор распродает все ценное имущество общества, получает кредиты и т.п.

Из вышеприведенного определения ВАС РФ можно сделать следующий вывод: до того момента, пока решения о смене директора и Совета директоров не будут признаны судом недействительными, новые директор и Совет директоров на законных основаниях могут действовать от имени общества. В этом случае законной будет и продажа всего имущества, и получение кредитов, и все другие действия этих лиц. С учетом того что судебное разбирательство является долгим процессом и имеется много легальных способов для его затягивания, у "захватчика" будет достаточно времени для того, чтобы оставить общество без всего имущества, но с новыми долгами.

Необходимо отметить, что среди специалистов довольно долго ведутся споры по вопросу о моменте недействительности решений общих собраний акционеров (участников) обществ.

2. Определение момента недействительности решений общих
собраний акционеров (участников)

По мнению М. Телюкиной*(1), представляется необходимым закрепить концепцию, в соответствии с которой решения собраний акционеров недействительны с момента принятия соответствующего решения арбитражным судом. Данное предложение обосновывается необходимостью защитить добросовестного приобретателя. На основании решений собраний, как считает М. Телюкина, возникает комплекс новых правоотношений, в частности заключается ряд сделок, например по распоряжению имуществом. В результате возникает фигура добросовестного приобретателя, который не знал или не мог знать о возможности признания недействительным решения собрания (а даже если и знал, то едва ли имел возможность каким-либо образом себя обезопасить).

Подобной точки зрения придерживается А.А. Маковская*(2), по мнению которой, выбирая лицо, которое более нуждается в защите, предпочтение следовало бы отдать контрагентам акционерного общества, которые, вступая с ним в гражданско-правовые отношения, полагаясь на решение органа управления общества, не должны нести дополнительных рисков, возникающих в случае, если судом будет установлено или будет признано, что это решение недействительно.

Что же касается акционеров, то, по мнению А.А. Маковской, для них такие риски являются неотъемлемой частью корпоративных правоотношений, связывающих их и общество.

В.И. Добровольский*(3), рассуждая о последствиях недействительности решений общих собраний акционеров, предлагает подразделять решения общих собраний акционеров на ничтожные и оспоримые.

Ничтожным решением признается решение, принятое в отсутствии кворума для принятия решений, и (или) принятое по вопросу, не включенному в повестку дня, и (или) принятое с нарушением компетенции общего собрания акционеров. Все остальные решения являются оспоримыми.

Ничтожное решение не имеет юридической силы с момента его принятия.

Оспоримое решение утрачивает юридическую силу с момента вступления в силу решения суда о признании решения недействительным.

В связи с этим В.И. Добровольский предлагает при рассмотрении споров о признании сделок недействительными руководствоваться следующим.

Сделка, заключенная генеральным директором, избранным на основании недействительного решения собрания, должна расцениваться судами как ничтожная в случае, если в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение собрания не имеет юридической силы вне зависимости от признания его таковым судом (ничтожное решение).

Основанием для оценки сделки как ничтожной должно служить то, что воля юридического лица на совершение сделки не была выражена через свой уполномоченный орган (генерального директора), так как лицо, назначенное директором на основании ничтожного решения, не может рассматриваться как легитимный орган общества. Если, например, генеральный директор избран в отсутствие кворума акционерами, владеющими 1% акций, то, очевидно, имеется порок воли юридического лица и общество не выразило (и не могло выразить) своей воли на избрание генерального директора.

В остальных случаях, когда решение собрания было оспорено по другим (не ничтожным) основаниям, сделки, заключенные таким генеральным директором, не могут признаваться судом недействительными, так как воля общества на момент совершения сделки была выражена через уполномоченный орган, легитимность которого могла быть оспорена только в судебном порядке.

Г. Чернышов*(4) полагает, что выделение среди недействительных решений общих собраний акционеров, не имеющих юридической силы изначально и утрачивающих юридическую силу с момента вступления в силу решения суда о признании недействительными вышеуказанных решений, не основано на действующем законодательстве и противоречит общепринятым подходам к толкованию его норм.

Если согласиться с таким подходом, то будет стерта грань между законным и незаконным действием как видом юридического факта. Общепризнанно, что незаконные действия, в отличие от законных действий в обычных условиях, не влекут тех правовых последствий, на которые они были направлены. В случае констатации судом недействительности решения общего собрания акционеров это будет означать, что суд подтвердил, что решение было недействительно изначально, следовательно, не влечет никаких юридических последствий с момента его принятия.

3. Судебная практика по определению момента
недействительности решений общих собраний акционеров (участников)

Условно судебные акты, принятые в 2006-2008 годах, можно подразделить по этому вопросу на три группы:

1) судебные акты, в которых судьи пришли к выводу о том, что решения общих собраний акционеров (участников) общества являются недействительными с момента вступления в законную силу судебного акта о признании их недействительными и все действия органов управления обществом до вступления в законную силу таких актов являются правомерными;

2) судебные акты, в которых судьи пришли к выводу, что недействительность решений общих собраний означает их неправомерность и отсутствие у них правовой силы с момента их принятия;

3) судебные акты, в которых судьи пришли к выводу о том, что момент, с которого решения общего собрания утрачивают силу, зависит от допущенных при проведении общего собрания акционеров нарушений.

Рассмотрим аргументацию сделанных судьями выводов.

1. Решение общего собрания недействительно с момента вступления в законную силу судебного акта. Все действия органов управления, избранных на оспариваемом общем собрании, являются правомерными до вступления в силу решения суда.

Постановление ФАС Московского округа от 27.12.2007 по делу N А40-76059/06-56-561.

В соответствии со ст. 48, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и иные неимущественные права, нести обязанности. При этом юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Из ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что руководство текущей деятельностью акционерного общества, в том числе совершение от имени общества сделок, осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором).

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия признала ошибочным вывод суда в обжаловавшихся актах о признании спорного по делу договора купли-продажи недействительной сделкой, поскольку данная сделка была на момент ее заключения совершена ЗАО "АвиаСплав" в лице полномочного представителя - генерального директора гражданина Ф., избранного на эту должность внеочередным собранием акционеров общества от 07.02.2004.

Следует в данном случае отметить то обстоятельство, что факт признания в последующем недействительным решения общего собрания акционеров об избрании генерального директора, сам по себе не влек незаконность действий, совершенных ранее этим генеральным директором, включая его действия по подписанию им спорной сделки от имени общества и по обращению в дальнейшем к регистратору для проведения операций с ценными бумагами.

Доводы о том, что о недействительности оспаривавшейся сделки свидетельствовало якобы решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2006 по делу N А40-73025/05-131-601, которым было признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АвиаСплав" от 07.02.2004, на котором гражданин Ф. был избран генеральным директором общества, о чем и было указано в обжаловавшихся решении и постановлении, судебная коллегия нашла несостоятельными, поскольку спорный договор купли-продажи был заключен до вступления в законную силу этого решения, а поскольку полномочия гражданина Ф. на тот период времени как генерального директора оспорены не были, то оснований для признания договора недействительным не имелось.

Аналогичные доводы приведены в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2007 по делу N А41-К1-9927/07.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.09.2007 по делу N А26-6938/2006-13. Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, апелляционная инстанция правомерно исходила из того, что признание недействительным решения общего собрания участников ООО "Форест-Сервис", в том числе об избрании директором общества гражданина М., не влекло безусловную недействительность правовых документов, принимавшихся исполнительным органом, действовавшим в рамках предоставленных ему полномочий, в период до признания решения собрания недействительным. На момент подписания соглашения от 07.06.2005 гражданин М. являлся полномочным директором, избранным на основании решения внеочередного собрания участников общества, оформленного протоколом от 01.06.2005.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.11.2006 по делу N А26-5526/2005-17. На момент заключения договора решение общего собрания участников Общества от 05.11.2003 об избрании его директором Воробьева В.В. не было признано недействительным в установленном порядке, поэтому судами правомерно указано на отсутствие оснований считать заключенную сделку недействительной.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.11.2006 по делу N А44-7039/04-С12. На момент заключения кредитного договора и договора залога решение правления организации не было оспорено и признано недействительным в установленном порядке.

Последующее признание судом решений общего собрания участников юридического лица недействительными само по себе не влекло недействительности всех юридически значимых действий, совершенных директором от имени юридического лица в период выполнения своих уставных обязанностей, если на момент их совершения его полномочия не оспаривались.

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 29.11.2005 по делу N Ф08-5560/2005. По смыслу ст. 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случаях превышения полномочий этим органом при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может.

Обеими инстанциями не было учтено, что судебный акт от 22.06.2005 о признании недействительными решений единственного акционера был принят значительно позднее заключения оспариваемых договоров. Следовательно, гражданин Л. на момент подписания договоров располагал полномочиями на подобные действия, а банк правомерно исходил из наличия у него полномочий на совершение сделок. Само по себе признание недействительным решения общего собрания о назначении директора не влекло недействительности заключенным им сделок.

Постановление ФАС Уральского округа от 25.12.2007 N Ф09-10579/07-С6. Из материалов дела следовало, что договор купли-продажи от 20.07.2004 от имени общества "Ателье индивидуального пошива одежды" был подписан гражданином К. в качестве его исполнительного органа - директора, избранного решением внеочередного общего собрания от 15.07.2004.

Признание впоследствии недействительным решения общего собрания участников об избрании гражданина К. директором общества не являлось основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

2. Признанные недействительными решения общих собраний акционеров недействительны с момента их принятия.

Постановление ФАС Московского округа от 24.07.2006 по делу N КГ-А40/6567-06-П. Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, суд кассационной инстанции подтвердил правомерность оставления искового заявления ОАО "Автотрансснаб+" без рассмотрения на основании п. 7 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), поскольку вывод об отсутствии у гражданина Ц. полномочий на подписание искового заявления был основан на обстоятельствах, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2005 по делу N А40-12467/05-05-133-94.

Признанное недействительным вышеуказанным судебным актом решение общего собрания акционеров ОАО "Автотрансснаб+" от 23.09.2004 не повлекло юридических последствий, в том числе в виде наделения гражданина Ц. полномочиями генерального директора ОАО "Автотрансснаб+".

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.06.2007 по делу N А05-13429/2006. Решением Арбитражного суда Архангельской области от 18.10.2006 по делу N А05-10293/2006-17 решения, принятые на внеочередном собрании от 22.08.2006, были признаны недействительными, поскольку не была соблюдена процедура извещения участников общества о созыве внеочередного собрания.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку решением Арбитражного суда Архангельской области от 18.10.2006 по делу N А05-10293/2006-17 решения внеочередного собрания были признаны недействительными, то гражданин К. не приобрел статус руководителя единоличного исполнительного органа. Следовательно, на момент подачи заявления в регистрирующий орган гражданка С. выступала как руководитель общества и являлась уполномоченным лицом.

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.01.2007 по делу N А19-13038/06-13-Ф02-7337/06-С2. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.07.2005 по делу А19-15004/05-6 были признаны недействительными решение, принятое 15 апреля 2005 года внеочередным общим собранием акционеров по избранию нового Совета директоров ЗАО "Байкалкурорт" без прекращения полномочий прежнего состава Совета директоров, и решение Совета директоров, принятое 15 апреля 2005 года, прекратившее полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества с назначением в качестве генерального директора гражданина К., в связи с существенным нарушением процедуры подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров и незаконности назначения генерального директора.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, им гарантируется свобода в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как предусмотрено п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Юридическое лицо не приобретает гражданские права и не принимает на себя гражданские обязанности в случае заключения сделки от его имени незаконно назначенным исполнительным органом, действовавшим вопреки закону, иным правовым актам и учредительным документам.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.08.2007 по делу N А11-4613а/2005-К1-14/589. Из материалов дела следовало, что основанием для внесения изменений в учредительные документы общества послужило решение общего собрания участников общества от 04.08.2004.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.12.2005 по делу N А11-4613а/2005-К1-14/238 решения общего собрания участников общества от 04.08.2004 были признаны недействительными. В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ данное обстоятельство имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Суд обоснованно удовлетворил иск, поскольку для осуществления государственной регистрации изменений в учредительные документы общества были представлены незаконные решения общего собрания участников общества.

3. Момент, с которого решения общего собрания утрачивают силу, зависит от допущенных при проведении общего собрания нарушений.

Постановление ФАС Московского округа от 28.11.2007 по делу N А40-4391/07-79-42. Кассационная инстанция не согласилась с выводом судов о том, что признание постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 N 09АП-2072/2006-ГК по делу N А40-45821/05-113-351 недействительным решения общего собрания участников ООО "Трансроуд" от 29.03.2004 (протокол N 3) о включении в состав участников общества гражданина М. не являлось основанием для признания незаконным оспариваемого решения налогового органа, в связи с тем что оспоренные изменения в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены до принятия вышеуказанного постановления.

Делая подобный вывод, суды обеих инстанций не приняли во внимание основания, по которым указанное решение было признано недействительным.

Между тем из содержания постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 N 09АП-2072/2006-ГК по делу N А40-45821/05-113-351 усматривалось, что суд констатировал существенное нарушение порядка проведения собрания общего собрания и при этом факт отсутствия на собрании участника Б.

Вышеуказанное обстоятельство, как правильно отмечено апелляционным судом по делу N А40-45821/05-113-351, в силу п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" влекло неправомочность решения общего собрания, то есть отсутствие у подобного решения общего собрания юридической силы как таковой независимо от момента признания его недействительным в судебном порядке.

В этой связи судам необходимо было высказаться о том, мог ли являться законным ненормативный акт налогового органа о регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, если в основание таких изменений положено неправомочное решение общего собрания участников данного общества.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.01.2008 по делу N А29-8535/2003-2Э. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.03.2004 по делу А29-8534/03-2э было признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Выльгортская птицефабрика" от 30.09.2003 об избрании на должность директора данного общества гражданина К. ввиду отсутствия кворума.

Согласно п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и должен разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, суд правомерно исходил из того, что решение общего собрания участников ООО "Выльгортская птицефабрика" от 30.09.2003 об избрании на должность директора данного общества Канева В.Г. не имело юридической силы с момента принятия решения. Придание такому решению общего собрания юридической силы до вступления в законную силу решения суда о признании его недействительным противоречило п. 24 вышеназванного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума ВАС РФ.

Постановление ФАС Уральского округа от 11.01.2008 по делу N А60-1368/2007-С7. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора, не влекло недействительность его решений и действий, совершенных до признания решения общего собрания незаконным, так как на момент их осуществления полномочия директора не оспаривались, по существу являлось правильным.

Между тем, делая данный вывод, суд не принял во внимание, что решение общего собрания участников общества "Север-Интер" от 02.06.2004 об избрании гражданина Б. на должность директора было признано недействительным не в силу нарушения требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а ввиду того, что лица, являвшиеся участниками общества "Север-Интер", в собрании участников общества о назначении на должность директора Байшева В.А. участия не принимали, соответствующий протокол, который был составлен от их имени, не подписывали, то есть по существу решение об избрании вышеуказанного лица директором общества, то есть о возложении на него функций исполнительного органа, не принималось.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 по делу N А41-К1-7869/03. Судебным актом было признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш"" от 14.03.2003, на котором был избран новый состав совета директоров общества, избравший генеральным директором общества гражданина Л. Однако данное решение собрания акционеров не было признано судом не имевшим юридической силы, как это предусмотрено п. 25 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, например вследствие отсутствия кворума, нарушения компетенции общего собрания либо рассмотрения вопросов, не включенных в повестку дня.

Следовательно, решения общего собрания акционеров являлись недействительными только с момента признания этого решением арбитражного суда от 26.12.2006.

4. Последствия признания судами недействительности решений
общих собраний акционеров (участников)

Анализируя вышеприведенные судебные постановления, можно сделать вывод о том, что в большинстве случаев судьи считают, что признание недействительным решений общего собрания, в том числе решений об избрании органов управления обществом, не влечет безусловную недействительность всех сделок и решений данных органов управления, осуществленных в период до признания решения собрания недействительным.

Для признания действий этих органов управления недействительными согласно позиции судей нужны дополнительные основания.

Однако, по нашему мнению, подобная позиция судов не основана на действующем законодательстве.

Незаконные действия и решения не могут влечь тех правовых последствий, на которые они были направлены.

Следовательно, незаконно избранные органы управления общества не вправе действовать от имени общества и их действия ни при каких обстоятельствах не могут признаваться правомерными.

Признание обратного не только не приведет к увеличению стабильности гражданского оборота, а напротив:

- может привести к возрастанию случаев захвата предприятий. За то время, пока суд будет рассматривать иски о признании решений общих собраний акционеров (участников) общества недействительными, можно распродать все активы (в том числе путем создания видимости "добросовестного приобретателя") без риска признания этих сделок недействительными;

- может привести к уменьшению размера инвестиций (так как права акционеров и участников обществ не будут защищены);

- фактически приведет к невозможности защитить нарушенные права в судебном порядке. Основная цель обращения в суд - восстановление нарушенных прав истца. Но поскольку за период рассмотрения дела оспариваемые решения с большой вероятностью уже будут исполнены, то прекращение их действия на будущее время (с момента вступления в законную силу решения суда) нарушенные права не восстановит.

Таким образом, вопрос о моменте недействительности решений общих собраний акционеров является принципиальным. Причем речь идет в данном случае даже не о том, чьи права должны защищаться в первую очередь: права контрагентов общества или акционеров общества, а об эффективности судебной защиты. Ведь не столь важно, кто обращается в суд с просьбой о защите его прав, - главное, чтобы в случае, если суд установит наличие нарушений, было осуществлено восстановление прав.

Однако в связи с принятием ВАС РФ определения от 18.02.2008 N 1174/08 возникает вопрос: неужели в долгих спорах юристов о том, с какого момента решения общего собрания акционеров (участников) не влекут правовых последствий, поставлена точка?

А.В. Грищенкова,

старший юрисконсульт "ФБК-Право"

"Налоговый вестник", N 9, сентябрь 2008 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Телюкина М. Проблемы недействительности решений собраний акционеров // ЭЖ-Юрист. - 2005. - N 41.

*(2) Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сб. ст. / Отв. ред. М.А. Рожкова. - Статут, 2006.

*(3) Добровольский В.И. Проблемы корпоративного права в арбитражной практике. - Волтерс Клувер, 2006.

*(4) Чернышов Г. О недействительности общего собрания // ЭЖ-Юрист. - 2006. - N 41.