Энциклопедия судебной практики. Присоединение общества (Ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Присоединение общества
(Ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Государственная регистрация присоединения

1.1. Недостоверность сведений, представленных в регистрирующий орган, не является основанием для отказа в госрегистрации присоединения

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 августа 2013 г. N Ф04-3726/13 по делу N А45-30307/2012

Исчерпывающий перечень документов, представляемых заявителями в налоговый орган при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, установлен статьей 17 Федерального закона N 129-ФЗ. В указанный перечень включены заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

В свою очередь, полномочиями по проверке достоверности сведений, содержащихся в передаточном акте и других документах, представляемых в налоговый орган для осуществления процедуры государственной регистрации на предмет их достоверности, в том числе проверки подписей лиц, которыми удостоверены соответствующие документы, налоговый орган не наделен.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2010 г. N Ф09-10973/09-С4 по делу N A60-23001/2009-C5

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и включает в себя непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; случаи, предусмотренные п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено.

По смыслу приведенных норм недостоверность представленных сведений не является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица и не влечет безусловной недействительности такой регистрации.

1.2. Представление в регистрирующий орган доказательств извещения кредиторов о реорганизации в форме присоединения не требуется

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 марта 2010 г. по делу N А27-8894/2009

Представление доказательств уведомления всех кредиторов реорганизуемого лица в письменной форме о реорганизации предусмотрено п. 1 ст. 14 Закона о регистрации в случаях государственной регистрации лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения).

Исходя из того, что в спорной ситуации рассматривалась реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, суд апелляционной инстанции ошибочно руководствовался ст. 14 Закона о регистрации.

1.3. Прекращение процедуры присоединения по воле реорганизуемых обществ влечет внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2010 г. по делу N А55-5733/2010

Обоснован вывод арбитражного суда о том, что ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении в процессе реорганизации, при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов общества, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений на основании заявления общества.

При этом отсутствие в Законе N 129-ФЗ специальной правовой нормы, регламентирующей порядок аннулирования (исключения) записи из ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не препятствует государственной регистрации на основании обращения общества в общем порядке, установленном ст. 9 Закона N 129-ФЗ.

Невнесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ соответствующей записи, несмотря на наличие волеизъявления общества, выраженного в заявлении, отвечающем требованиям ст. 9 Закона N 129-ФЗ, приводит к недостоверности сведений, содержащихся в федеральном информационном ресурсе, по вине регистрирующего органа, поскольку общество свою обязанность по внесению в них соответствующих изменений выполнило.

Обзор судебной практики по делам, рассмотренным Арбитражным судом Липецкой области в феврале 2012 года

Суд удовлетворил требования налогоплательщика и признал незаконным бездействие налогового органа, выразившееся в невнесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, отменяющей сведения о начале процесса реорганизации заявителя в форме присоединения к иному обществу, поскольку ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении заявителя в процессе реорганизации при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов общества, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений на основании заявления общества.

Кроме того, невнесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ соответствующей записи, несмотря на наличие волеизъявления общества, выраженного в заявлении, отвечающем требованиям статьи 9 Закона N 129-ФЗ, приводит к недостоверности сведений, содержащихся в федеральном информационном ресурсе, по вине регистрирующего органа, поскольку общество свою обязанность по внесению в них соответствующих изменений выполнило.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 июля 2013 г. N Ф06-5048/13 по делу N А55-28015/2012

Следовательно, ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении в процессе реорганизации, при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов общества, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений на основании заявления общества.

При этом отсутствие в законе специальной правовой нормы, регламентирующей порядок аннулирования (исключения) записи из ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не препятствует государственной регистрации на основании обращения общества в общем порядке, установленном статьей 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 июня 2013 г. N Ф06-4263/13 по делу N А55-28012/2012

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 марта 2012 г. N Ф04-848/12 по делу N А45-13319/2011

При этом суд первой инстанции правомерно указал, что ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении в процессе реорганизации, при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов общества, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений на основании заявления общества.

Невнесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ соответствующей записи, несмотря на наличие волеизъявления общества, выраженного в заявлении, отвечающем требованиям статьи 9 Закона о регистрации, приводит к недостоверности сведений, содержащихся в федеральном информационном ресурсе, по вине регистрирующего органа, поскольку общество свою обязанность по внесению в них соответствующих изменений выполнило.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 октября 2013 г. N Ф05-11712/13 по делу N А40-32129/2013

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций со ссылкой на положения Закона о регистрации, статьи 51, 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановление Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей", пришли к выводу, что ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении юридического лица в процессе реорганизации, при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов общества, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений.

При этом суды указали, что отсутствие в Законе о регистрации специальной нормы, регламентирующей порядок аннулирования записи в ЕГРЮЛ о нахождении юридического лица в процессе реорганизации, не препятствует государственной регистрации на основании обращения общества в общем порядке, установленном статьей 9 указанного закона, а отсутствие типовой формы заявления не может быть препятствием для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Невнесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ соответствующей записи, несмотря на наличие волеизъявления общества, выраженного в заявлении, отвечающем требованиям статьи 9 Закона о регистрации, приводит к недостоверности, по вине регистрирующего органа, сведений, содержащихся в федеральном информационном ресурсе, поскольку общество свою обязанность по внесению в соответствующих изменений исполнило. Наличие в ЕГРЮЛ записи о нахождении общества в процессе реорганизации в форме присоединения препятствует обществу принять решение о реорганизации в иной форме.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 июня 2010 г. N Ф03-3874/2010 по делу N А24-4496/2009

Применив нормы материального права: положения ст.ст. 1, 4, 5, 9, 11, 13, 14, 18, 23 Федерального закона N 129-ФЗ, суды пришли к обоснованному выводу о незаконности бездействия регистрирующего органа, выразившегося в непринятии решения по указанному выше заявлению общества.

Доводы инспекции были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонены. Суд правильно указал, что ЕГРЮЛ является информационным ресурсом и не может содержать недостоверную информацию, в частности, о том, что общество находится в процессе реорганизации при том, что реорганизуемые общества приняли решение о прекращении процедуры реорганизации.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 июня 2010 г. N Ф03-3848/2010 по делу N А24-4435/2009

При разрешении спора судебные инстанции исследовали и оценили имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Правильно применив нормы материального права: положения статей 1, 4, 5, 9, 13, 14, 18, 23 Федерального закона N 129-ФЗ, суды пришли к обоснованному выводу о незаконности бездействия регистрирующего органа, выразившегося в непринятии решения по указанному выше заявлению общества.

Доводы инспекции были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонены. Суд правильно указал, что Единый государственный реестр юридических лиц является информационным ресурсом и не может содержать недостоверную информацию, в частности, о том, что общество находится в процессе реорганизации при том, что реорганизуемые общества приняли решение о прекращении процедуры реорганизации.

2. Договор о присоединении

2.1. Договор о присоединении не является сделкой и не может быть признан судом недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 ноября 2010 г. по делу N А67-5492/2009

Сделка в соответствии со ст. 153 ГК РФ есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства. Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57 - 60 ГК РФ, не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передаются в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом, а не договором между реорганизуемыми юридическими лицами.

Таким образом, порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате реорганизации юридического лица отличен от установленного ст. 153 ГК РФ, следовательно, реорганизация юридического лица не может расцениваться в качестве сделки.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2005 г. N Ф09-2162/05-С3

Сделка в соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства. Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, в частности, осуществляемая в рамках ее передача имущества не предполагают в силу закона какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.

Таким образом, порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате реорганизации юридического лица отличен от установленного ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому реорганизация юридического лица не может расцениваться в качестве сделки.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2005 г. N Ф04-9453/2004(7734-А75-12)

Сделка в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства. Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, в частности, осуществляемая в рамках ее передача имущества не предполагает в силу закона какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.

Таким образом, порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате реорганизации юридического лица отличен от установленного статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому реорганизация юридического лица не может расцениваться в качестве сделки.

2.2. Договор о присоединении является сделкой

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 апреля 2012 г. N Ф08-651/12 по делу N А53-24114/2010

Доводы ответчика о том, что договор присоединения не является гражданско-правовой сделкой и его заключение не требуется, несостоятельны. Во-первых, обязанность составления договора при реорганизации юридического лица предусмотрена пунктами 1 и 3 статьи 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктами 2 и 3 статьи 17 Закона от об акционерных обществах. Во-вторых, договор присоединения подпадает под определение сделки, которое дано в статье 153 ГК РФ. Подписание соответствующего договора создает у его сторон права и обязанности по проведению реорганизации в форме присоединения (слияния).

2.3. Присоединение к акционерному обществу юридического лица иной организационно-правовой формы невозможно

Примечание

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ пункт 1 статьи 57 ГК изложен в новой редакции, согласно которой допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 февраля 2008 г. N Ф09-1283/08-С4

Поскольку порядок осуществления реорганизации юридического лица определенной организационно-правовой формы регламентируется помимо общих норм ГК Российской Федерации нормами соответствующего федерального закона, который определяет особенности правового статуса юридических лиц этой организационно-правовой формы, реорганизация в форме присоединения возможна только организаций одинаковой организационно-правовой формы. Возможность присоединения некоммерческой организации к акционерному обществу действующим законодательством не предусмотрена.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2008 г. N 16324/06

Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16-19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2009 г. N Ф09-6444/09-С4

Положения Закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения, не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 февраля 2007 г. N А82-125/2005-4

Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможности проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 октября 2004 г. N Ф04-6439/2004(А46-4493-22)

В связи с тем, что Федеральные законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривают возможность проведения реорганизации акционерных обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью), вывод суда о слиянии ООО с другими акционерными обществами нуждался в проверке арбитражного суда.

2.4. Сделка присоединения общества не может признана недействительной путем обжалования решения общего собрания акционеров о реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 октября 2013 г. N Ф04-6348/13 по делу N А70-1292/2013

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на обжалование обоснованности совершенной сделки по реорганизации общества. Между тем из заявленных истцом доводов следует, что данная сделка является оспоримой и ее недействительность должна устанавливаться в рамках иного искового производства с привлечением соответствующих лиц, что не может быть установлено при обжаловании решения внеочередного общего собрания акционеров.

2.5. Сведения о реорганизуемых обществах, представляемые в регистрирующий орган при присоединении, должны быть достоверными

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 июня 2010 г. по делу N А27-16235/2009

Согласно ст. 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ государственный реестр является федеральным информационным ресурсом.

В силу ст. 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Из вышеизложенного следует, что необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, запись в который является производным от принятых решений регистрирующим органом.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 марта 2010 г. по делу N А27-10001/2009

Установление после регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для государственной регистрации, являются недействительными или не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации, влекут недействительность решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения; внесения изменений, вносимых в учредительные документы; изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

3. Имущественные обязательства при присоединении

3.1. При присоединении к правопреемнику переходят все права и обязанности присоединяемого общества, в т.ч. оспариваемые и не выявленные на момент реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 декабря 2013 г. N Ф06-928/13 по делу N А06-1723/2013

Для определения состава прав и обязанностей, перешедших от реорганизуемого юридического лица к его правопреемнику, при реорганизации в форме присоединения передаточный акт не требуется, поскольку, в отличие от реорганизации в форме выделения или разделения, в результате присоединения остается одно юридическое лицо - универсальный правопреемник всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, существовавших на момент реорганизации, вне зависимости от их указания в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 ноября 2012 г. N Ф02-4914/12 по делу N А10-5210/2011

Правопреемство в порядке п. 2 ст. 58 ГК РФ является универсальным, охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

При присоединении вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица переходит к одному правопреемнику в соответствии с передаточным актом. Переходят также те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 августа 2013 г. N Ф01-10255/13 по делу N А11-7540/2012

Правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 Кодекса является универсальным, охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 сентября 2013 г. N Ф01-10682/13 по делу N А11-7541/2012

Правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 Кодекса относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 июня 2013 г. N Ф04-2520/13 по делу N А46-27447/2012

Руководствуясь статьей 58 ГК РФ, суды верно отметили, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, а также те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 октября 2012 г. N Ф09-8761/12 по делу N А07-13586/2010

Доводы общества о непривлечении его к участию в деле и неотражении задолженности в передаточном акте судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого лица. При присоединении вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного лица переходит к одному правопреемнику в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 мая 2012 г. N Ф06-3536/12 по делу N А55-14568/2011

Из смысла пункта 2 статьи 58 ГК РФ следует, что в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2011 г. N Ф07-9000/11 по делу N А52-499/2011

Суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что правопреемство в порядке части 2 статьи 58 ГК РФ относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого лица. При присоединении вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного лица переходит к одному правопреемнику в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 августа 2011 г. N Ф02-4059/11 по делу N А10-4022/2010

Правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации является универсальным, охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 июня 2010 г. по делу N А03-18549/2009

Между тем в силу статьи 58 (пункта 5) Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Кодекса). Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 июня 2010 г. по делу N А03-18550/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 февраля 2010 г. по делу N А75-3907/2009

Правопреемство в порядке названной [статьи 58 ГК РФ] статьи относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2009 г. N КГ-А40/10369-09

Кассационная инстанция полагает, что положения статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом, применены судом правильно. Суд правильно исходил из того, что данная норма не только охватывает обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 сентября 2009 г. по делу N А43-31379/2008-28-674

Указывая на необходимость в целях подтверждения перехода к Обществу от ОАО прав относительно спорного долга представить передаточный акт, судебные инстанции не учли, что правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 декабря 2009 г. по делу N А43-3581/2009

Правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 сентября 2009 г. по делу N А43-31377/2008-8-855

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 апреля 2008 г. N А58-8863/2005-Ф02-1382/2008

Правопреемство, которое имеет место при преобразовании юридического лица, относится к числу универсальных. Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права преобразуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 марта 2008 г. N А28-6311/2007-275/9

При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 июля 2007 г. N А79-7006/2006

Правопреемство в порядке части 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 ноября 2006 г. N А43-3758/2006-23-63-2/4

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 августа 2006 г. N А79-9934/2004-СК2-9421

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 июня 2005 г. N А17-139/13

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица в порядке статьи 58 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к числу универсальных. Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2004 г. N КГ-А41/318-04

Таким образом правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, Гражданский кодекс Российской Федерации относит к числу универсальных. Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, возможные споры должны в дальнейшем разрешаться между правопреемниками в установленном законом общем порядке.

3.2. Имущество, полученное обществом при присоединении, не учитывается в составе доходов и не облагается налогом на прибыль

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 декабря 2010 г. N КА-А40/14855-10 по делу N А40-49053/10-111-264

Суды, применив положения ст. 251 НК РФ, сделали вывод о том, что случае реорганизации организаций при определении налоговой базы не учитывается в составе доходов вновь созданных, реорганизуемых и реорганизованных организаций стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, и (или) обязательств, получаемых (передаваемых) в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, которые были приобретены (созданы) реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации, в связи с чем сделки, совершенные обществом, не подлежат обложению по налогу на прибыль.

Доводы налогового органа о получении заявителем необоснованной налоговой выгоды [занижение налога, подлежащего уплате в бюджет] в связи с присоединением к себе другого общества были изучены судами и признаны необоснованными.

3.3. При присоединении к присоединяющему лицу переходит ранее возникшее у правопредшественника право на возмещение сумм НДС

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2011 г. N КА-А40/2605-11 по делу N А40-50219/10-107-264

Так как при реорганизации в форме присоединения к присоединяющему лицу переходят все права и обязанности правопредшественника (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.), то у общества возникло право на возмещение из бюджета сумм НДС на основании п. 5 ст. 162.1 НК РФ.

3.4. При присоединении не может быть споров относительно правопреемства по обязательствам присоединенного общества независимо от содержания передаточного акта

Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 1 марта 2012 г. N 5-П

Согласно статье 58 ГК РФ, закрепляющей особенности правопреемства в зависимости от формы реорганизации юридического лица, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2). Правовая природа данной формы реорганизации юридического лица обусловливает возможность присоединения только к одному юридическому лицу, соответственно, к нему как к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизованного (присоединенного) юридического лица, в том числе права и обязанности, установленные судебным постановлением по иску лица, считающего свои права и законные интересы нарушенными каким-либо решением, действием (бездействием) данного юридического лица.

Следовательно, при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу не возникает сомнений в том, какое именно юридическое лицо будет правопреемником, - в отличие от таких форм реорганизации, как разделение или выделение, при осуществлении которых правопреемник может быть неочевиден, поскольку к каждому из вновь образованных юридических лиц переходят права и обязанности реорганизуемых юридических лиц в соответствующей части.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2013 г. N Ф09-10736/13 по делу N А60-49497/2012

В соответствии с п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Правовая природа данной формы реорганизации юридического лица обусловливает возможность присоединения только к одному юридическому лицу, соответственно, к нему как к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизованного (присоединенного) юридического лица.

Следовательно, при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу не возникает сомнений в том, какое именно юридическое лицо будет правопреемником, в отличие от таких форм реорганизации, как разделение или выделение, при осуществлении которых правопреемник может быть неочевиден, поскольку к каждому из вновь образованных юридических лиц переходят права и обязанности реорганизуемых юридических лиц в соответствующей части.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 марта 2010 г. по делу N А32-27218/2008

Поскольку при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица, после ликвидации ОАО все его права и обязанности в порядке универсального правопреемства перешли к ООО. При слиянии, присоединении и преобразовании совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику. К вновь созданному юридическому лицу переходят не только права и обязанности, отраженные в передаточном акте, но и те, которые не признаются или оспариваются сторонами, а также те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 декабря 2009 г. по делу N А43-3581/2009

Правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При присоединении вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 июня 2013 г. N Ф09-3693/13 по делу N А60-37341/2012

Из представленного в дело передаточного акта следует, что при реорганизации задолженность учреждения по оплате работ по спорному государственному контракту не числится. Вместе с тем судами обоснованно учтено, что объём и стоимость выполненных работ подтверждаются государственным контрактом, актами выполненных работ, справками о стоимости выполненных работ и затрат, подписанными обеими сторонами данного контракта. В связи с этим неуказание в передаточном акте спорной задолженности не свидетельствует об отсутствии у ответчика как правопреемника учреждения в отношениях, возникших на основании названного контракта, обязанности оплатить выполненные работы.

Суд указал, что иное означало бы безосновательное прекращение имущественных прав и обязанностей, не указанных в передаточном акте, которые имело реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации, но по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться ими либо исполнить их.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 мая 2013 г. N Ф08-2108/13 по делу N А53-27302/2012

Со ссылкой на положения п. 4 ст. 57 и п. 2 ст. 58 ГК РФ суд апелляционной инстанции правомерно указал, что в соответствии с прямым указанием закона при присоединении юридического лица происходит универсальное правопреемство, в силу которого к другому юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и обязанность, связанная с уплатой задолженности, даже если эта обязанность не упоминается в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте. Само по себе невключение в передаточный акт реорганизуемого юридического лица спорного обязательства не влечет его прекращения.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 февраля 2013 г. N Ф06-10460/12 по делу N А12-8867/2012

В соответствии со ст.ст. 58, 59 ГК РФ при реорганизации юридических лиц в форме присоединения имеет место универсальное правопреемство. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Следовательно, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в полном объеме, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, независимо от того, отражены ли данные обязательства в передаточном акте.

3.5. Для перехода права собственности на имущество, принадлежавшее присоединяемому обществу, необходимо доказать наличие оснований для возникновения такого права у присоединяемого общества независимо от включения такового в передаточный акт

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2012 г. N Ф07-1105/12 по делу N А56-19204/2011

Распоряжением КУГИ утвержден план приватизации Треста, реорганизуемого в акционерное общество открытого типа [общество 1]. Согласно акту оценки стоимости зданий и сооружений в состав имущества Треста включено, в том числе, здание склада. В связи с реорганизацией в форме присоединения [общества 1] к [обществу 2] последнему по передаточному акту передано все имущество [общества 1] согласно балансу.

В обоснование исковых требований [общество 2] сослалось на п. 2 ст. 218 ГК РФ, согласно которому в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности истцом тождественности объекта недвижимости, включенного в план приватизации Треста, и спорного объекта недвижимости.

3.6. Невозможно установление правопреемства в рамках дела о банкротстве, если общество-должник реорганизовано в форме присоединения

Письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 апреля 1995 г. N С1-7/ОП-237

В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может проходить и в форме преобразования. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В этом случае необходимо изменить наименование организации-должника по делу о несостоятельности (банкротстве) и продолжить рассмотрение дела по существу в соответствующей стадии арбитражного процесса.

Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2013 г. N Ф07-4169/13 по делу N А13-1793/2013

В пункте 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2013 г. N Ф05-16656/12 по делу N А40-133283/2012

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в п. 14 Информационного письма от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 октября 2010 г. по делу N А72-3755/2009

В соответствии со статьей 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может проходить и в форме преобразования. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2013 г. N Ф07-5932/13 по делу N А13-12443/2012

Исходя из разъяснений, данных в пункте 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237, если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций, принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2013 г. N Ф07-2236/12 по делу N А13-18454/2011

Между тем особенностью законодательства Российской Федерации о банкротстве является то, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица - должника. В пункте 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2012 г. N Ф05-13065/12 по делу N А40-4606/2012

Исходя из разъяснений, данных в п. 14 Информационного письма от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций, принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 сентября 2012 г. N Ф05-7301/12 по делу N А40-17215/2012

Довод жалобы является несостоятельным, поскольку в пункте 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) применяется лишь в случае преобразования юридического лица. Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 июля 2012 г. N Ф08-3250/12 по делу N А61-1380/2009

Особенностью законодательства о банкротстве является то, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица - должника. Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации. Следовательно, в рамках дела о банкротстве правопреемство при реорганизации в форме разделения не означает переход признаков несостоятельности (банкротства) должника к вновь образованным обществам. Таким образом, если в ходе рассмотрения дела о банкротстве суду станет известно о предполагаемой реорганизации организации-должника, целесообразно вынести определение о запрещении учредителям (участникам) либо соответствующему органу юридического лица проводить реорганизацию данного юридического лица в любых формах, кроме преобразования.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2012 г. N Ф09-9229/11 по делу N А50-3783/2011

Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что особенностью законодательства о банкротстве является то, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица - должника. Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 августа 2011 г. N Ф06-6128/11 по делу N А55-21121/2010

Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций, принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 марта 2004 г. N Ф08-695/04

Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения при рассмотрении дел о банкротстве реорганизованных организаций, принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 января 2013 г. N Ф04-6545/12 по делу N А02-1104/2012

Если же реорганизация должника осуществлена путём слияния, присоединения, разделения, выделения, то при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2012 г. N Ф05-6040/12 по делу N А40-59094/2011

Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, то при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 июля 2006 г. N Ф08-2905/06

Определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2012 г. N Ф05-7301/12 по делу N А40-17215/2012

В пункте 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) применяется лишь в случае преобразования юридического лица. Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 августа 2009 г. N А72-7067/2008

Если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций, принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2009 г. N А12-14090/2008

Если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, то при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 мая 2009 г. N Ф03-2201/2009

Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 мая 2009 г. N А12-14090/2008

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 апреля 2009 г. N А12-17601/2007

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 ноября 2007 г. N Ф08-2905/06

Если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, то при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорные правоотношения сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации. Таким образом, суд вынес судебный акт в отношении несуществующего юридического лица.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 октября 2007 г. N Ф08-2905/07

Если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, то при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорные правоотношения сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации. Таким образом, суд вынес судебный акт в отношении несуществующего юридического лица.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2007 г. N Ф09-1094/07-С4

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 апреля 2006 г. N Ф09-2202/06 по делу N А60-2289/2004

Если же реорганизация должника осуществлена путём слияния, присоединения, разделения, выделения, то при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорные правоотношения сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

3.7. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 26)

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

4. Установление коэффициента конвертации акций при присоединении

4.1. Совет директоров производит расчет коэффициента конвертации акций при присоединении общества по своему усмотрению

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 декабря 2011 г. N Ф09-3181/11 по делу N А50-1508/2011

В соответствии с п. 2 ст. 37 Закона об акционерных обществах условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Как указано в п. 8.5.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации. В силу п. 8.5.4 Стандартов эмиссии порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации).

С учетом изложенных норм права и фактических обстоятельств дела суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что действующее законодательство не устанавливает каких-либо требований и/или правил для расчета коэффициента конвертации акций и, в частности, не предписывает производить расчет коэффициента конвертации акций по их рыночной стоимости.

4.2. При несогласии с установленными в договоре о присоединении коэффициентами конвертации акций акционеры вправе требовать возмещения убытков, но не оспаривать решения о реорганизации

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2012 г. N ВАС-2866/12

Положения ст. 77 Закона об акционерных обществах не требуют для определения коэффициента конвертации обязательного привлечения независимого оценщика. Нарушения порядка принятия решения общим собранием акционеров судами не установлены и из заявления не усматриваются.

В связи с этим выводы судов об отсутствии оснований для признания недействительными решений совета директоров об утверждении условий реорганизации общества и общего собрания акционеров этого общества о реорганизации в форме присоединения и одобрении договора о присоединении соответствуют закону.

Суд также принимает во внимание необходимость обеспечения баланса интересов участников спора с учетом возможности защиты интересов, которые заявители полагают нарушенными, посредством требования о возмещении убытков, а также значительные негативные экономические последствия для обществ, участвующих в реорганизации, в случае аннулирования принятых в законном порядке решений общего собрания общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 февраля 2014 г. N Ф05-17993/13 по делу N А40-9253/2013

Суд обоснованно исходил из того, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку фактически истец в исковом заявлении указывает на то, что действиями ответчика по конвертации принадлежащих ему акций ему причинены убытки; что сама конвертация, произведенная на основании реорганизации обществ, истцом не оспорена в установленном законом порядке; что истец осуществил выбор способа защиты своего права, обратившись в суд с требованием об обязании общества применить коэффициент конвертации, основанный на справедливой, по мнению истицы, стоимости имеющихся у нее акций реорганизованных обществ, либо выплатить истцу справедливую стоимость акций реорганизованных обществ. При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что требования истца являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению по причине избрания ненадлежащего способа защиты права; что между тем истица не лишена возможности обратиться в суд с иском о взыскании убытков с учетом положений ст. 15 ГК РФ.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.