Энциклопедия судебной практики. Органы юридического лица (Ст. 53 ГК)

1.1. Органы юридического лица являются его частью и не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений
1.2. Действия органов юридического лица являются действиями самого юридического лица
1.3. Руководитель может признаваться лицом, контролирующим текущую деятельность юридического лица
1.4. Руководитель является исполнительным органом юридического лица, и его поведение должно расцениваться как действия самого юридического лица
1.5. С момента избрания нового руководителя полномочия прежнего руководителя прекращаются, и он не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица
1.6. Лицом, уполномоченным действовать без доверенности от имени общества, является генеральный директор
1.7. Главный бухгалтер не является органом юридического лица, через который оно принимает гражданские обязанности в соответствии со ст. 53 ГК РФ
1.8. Главный бухгалтер не является органом юридического лица, поэтому отсутствие его подписи на акте сверки расчетов и гарантийном письме не является основанием для признания их недействительными (при наличии подписи директора)
1.9. Полномочия лица, избранного на должность исполнительного органа, общества не прекращаются при истечении срока, на который оно было избрано
1.10. С момента принятия компетентным органом общества решения о прекращении полномочий лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, его полномочия прекращаются
1.11. Основанием для исключения участника из общества является совершение им действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа общества
1.12. Волеизъявление общества неотделимо от волеизъявления лица, действующего от имени общества
1.13. Выражать волю юридического лица могут не только его органы, но и иные субъекты, действия которых признаются действиями самого юридического лица
1.14. Если от имени юридического лица полномочны выступать несколько лиц, но факт того не отражен в ЕГРЮЛ, то следует считать, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица
1.15. Договор, подписанный лицом, не обладающим полномочиями исполнительного органа юридического лица, является ничтожным
1.16. Действия лица, выполняющего функции исполнительного органа, противоречащие интересам общества, не являются основанием для исключения из общества
1.17. При оценке действительности сделки и ее соответствия требованиям ст. 53 ГК РФ не является юридически значимым обстоятельством факт отсутствия общества по юридическому адресу
1.18. Если решение об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица признано недействительным, когда контрагент полагался на сведения о полномочиях указанного органа, имеющиеся в ЕГРЮЛ, то сделка между этим органом и контрагентом влияет на гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только данные в реестр не были включены против воли юридического лица
1.19. Если сделка от имени юридического лица заключена лицом в отсутствие у него на то полномочий, когда контрагент полагался на сведения о полномочиях указанного органа, имеющиеся в ЕГРЮЛ, то сделка между этим органом и контрагентом влияет на гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только данные в реестр не были включены против воли юридического лица
1.20. Признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не влечет признания недействительными совершенных им сделок
1.21. Отсутствие в законодательстве о некоммерческих организациях норм, предусматривающих право на взыскание убытков с директора, не исключает возможности предъявить ему иск о взыскании убытков в порядке п. 3 ст. 53 ГК РФ
1.22. Участник юридического лица, подавая иск о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица
1.23. Положения п. 3 ст. 53 ГК РФ предусматривают возможность взыскания убытков, причиненных участникам хозяйственного общества после его ликвидации, с бывшего генерального директора
1.24. Исковые требования о взыскании с директора убытков, причиненных юридическому лицу, не подлежат удовлетворению, если не представлены доказательства их причинения и размера в результате виновных действий директора
1.25. Договор не может быть признан ничтожным как противоречащий ст. 53 ГК РФ при отсутствии доказательств подписания его неуполномоченным лицом
1.26. При отсутствии полномочий ликвидатора действовать от имени общества заключенное им соглашение об уступке прав (требований) является недействительным
1.27. Указание в договоре на то, что он заключается от имени юридического лица лицом, действующим на основании устава организации, должно приниматься судом в совокупности с конкретными обстоятельствами заключения договора и учетом доказательств

2. Права, обязанности и ответственность органов юридического лица

Энциклопедия судебной практики
Органы юридического лица
(Ст. 53 ГК)

Примечание

Во многих судебных делах п. 3 ст. 53 ГК РФ применяется при банкротстве должников наряду со ст.10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Особенности применения ст. 53 ГК РФ при банкротстве должника определены в п. 9 ст. 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей с 12.03.2014 по 30.06.2014. Согласно этой редакции убытки, предусмотренные п. 3 ст. 53 ГК РФ, возмещаются органами юридического лица в части, не покрытой размером субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. В предшествующей редакции статьи 10 Закона (пункт 11) не были установлены пределы соотношения ответственности в виде убытков, предусмотренных п. 3 ст. 53 ГК РФ, и субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

В редакции п. 3 ст. 53 ГК РФ, вступившей в силу с 01.09.2014, отсутствуют нормы о возмещении уполномоченным лицом убытков, причиненных юридическому лицу. Ответственность уполномоченных лиц юридического лица урегулирована в новой статье ГК РФ - 53.1, которая дополнена новеллой о солидарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1-3 указанной статьи за совместно причиненные убытки.

1. Общие положения об органах юридического лица

1.1. Органы юридического лица являются его частью и не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений

Постановление Президиума ВАС РФ от 30 мая 2000 г. N 9507/99

Согласно статье 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. В случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 10 марта 2015 г. по делу N 33-737/2015

По смыслу п. 1 ст. 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица, поэтому в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может.

1.2. Действия органов юридического лица являются действиями самого юридического лица

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 марта 2014 г. N 19768/13

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2015 г. N Ф05-16723/15 по делу N А41-69172/2014

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 октября 2015 г. N Ф08-7872/15 по делу N А32-9696/2013

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 февраля 2015 г. N Ф09-9574/14 по делу N А60-23662/2014

Апелляционное определение СК по гражданским делам Свердловского областного суда от 16 марта 2016 г. по делу N 33-4487/2016

Апелляционное определение СК по гражданским делам Пензенского областного суда от 02 февраля 2016 г. по делу N 33-104/2016

Апелляционное определение СК по гражданским делам Тюменского областного суда от 07 декабря 2015 г. по делу N 33-6806/2015

Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 13 августа 2015 г. по делу N 33-8184/2015

Апелляционное определение СК по гражданским делам Оренбургского областного суда от 27 мая 2015 г. по делу N 33-3237/2015

Апелляционное определение СК по гражданским делам Архангельского областного суда от 07 мая 2015 г. по делу N 33-2047/2015

1.3. Руководитель может признаваться лицом, контролирующим текущую деятельность юридического лица

Постановление Президиума ВАС РФ от 18 июня 2013 г. N 17044/12

В период осуществления ответчиком полномочий руководителя и ликвидатора Арбитражным судом рассматривались споры о взыскании с общества в пользу банка задолженности по кредитным договорам, состоявшиеся по этим делам решения были обжалованы торговым предприятием в суд апелляционной инстанции. При таких обстоятельствах именно на ответчика, контролировавшего текущую деятельность должника-заемщика в качестве руководителя, а впоследствии и ликвидатора, лежит бремя доказывания того, что от него была скрыта информация о возникшей задолженности и об исках, предъявленных банком, что он не располагал документами бухгалтерского учета и отчетности, а реальная возможность восстановления соответствующей документации отсутствовала.

1.4. Руководитель является исполнительным органом юридического лица, и его поведение должно расцениваться как действия самого юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 октября 2004 г. N Ф08-4699/04

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Исполнительным органом юридического лица является его руководитель, который совершает правовые действия и несет ответственность от имени этого юридического лица. Поэтому его поведение должно расцениваться как действия самого юридического лица.

1.5. С момента избрания нового руководителя полномочия прежнего руководителя прекращаются, и он не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица

Решение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 мая 2006 г. N 2817/06

С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 февраля 2015 г. N Ф05-3349/13 по делу N А41-18456/2012

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 октября 2014 г. N Ф06-13544/13 по делу N А55-28591/2013

Апелляционное определение СК по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11 августа 2015 г. по делу N 33-13924/2015

С момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

1.6. Лицом, уполномоченным действовать без доверенности от имени общества, является генеральный директор

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 февраля 2012 г. N Ф03-5996/11

В силу статьи 53 ГК РФ, пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицом, уполномоченным без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, является генеральный директор.

1.7. Главный бухгалтер не является органом юридического лица, через который оно принимает гражданские обязанности в соответствии со ст. 53 ГК РФ

Постановление Пленума ВАС РФ от 23 марта 2012 г. N 14 "Об отдельных вопросах практики разрешения споров, связанных с оспариванием банковских гарантий" (пункт 4)

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Главный бухгалтер юридического лица не является органом юридического лица, следовательно, отсутствие подписи главного бухгалтера на документах, составленных юридическим лицом, не свидетельствует об отсутствии воли юридического лица на совершение соответствующей сделки.

1.8. Главный бухгалтер не является органом юридического лица, поэтому отсутствие его подписи на акте сверки расчетов и гарантийном письме не является основанием для признания их недействительными (при наличии подписи директора)

Постановление ФАС Уральского округа от 27 февраля 2014 г. N Ф09-14449/13 по делу N А60-11197/2013

Довод общества о том, что гарантийное письмо, акт сверки расчетов в отсутствие подписи главного бухгалтера являются недействительными, рассмотрен судом и обоснованно отклонен. Установив, что главный бухгалтер не является органом юридического лица, суд пришел к правильному выводу о том, что отсутствие подписи главного бухгалтера на указанных документах не является основанием для признания их недействительными при наличии на них подписи директора общества.

1.9. Полномочия лица, избранного на должность исполнительного органа, общества не прекращаются при истечении срока, на который оно было избрано

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 июля 2010 г. по делу N А33-18690/2009

Поскольку каких-либо последствий истечения срока, на который лицо избрано на должность единоличного исполнительного органа общества, законом не предусмотрено, истечение периода времени, на который избрано конкретное лицо для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа общества, не влечет автоматического прекращения его полномочий. Директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

1.10. С момента принятия компетентным органом общества решения о прекращении полномочий лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, его полномочия прекращаются

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 июня 2008 г. N 6898/08

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 апреля 2014 г. N Ф08-814/14 по делу N А32-9709/2013

Апелляционное определение СК по гражданским делам Псковского областного суда от 24 сентября 2015 г. по делу N 33-1388/2015

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

1.11. Основанием для исключения участника из общества является совершение им действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа общества

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (пункт 2)

Суд апелляционной инстанции указал, что совершение участником действий, противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа не является основанием для исключения его из общества. В таком случае лицо несет ответственность по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 53 ГК РФ. Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции, указав, что совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа общества может являться основанием для исключения такого участника из общества.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2016 г. N Ф05-20167/15 по делу N А41-36949/2015

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2016 г. N Ф09-1739/16 по делу N А50-11948/2015

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 апреля 2016 г. N Ф06-7337/16 по делу N А57-4116/2015

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 марта 2016 г. N Ф07-67/16 по делу N А05-8924/2015

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 марта 2016 г. N Ф08-435/16 по делу N А63-5812/2015

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 февраля 2016 г. N Ф01-6010/15 по делу N А29-1618/2015

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 декабря 2015 г. N Ф03-5328/15 по делу N А51-34701/2014

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 октября 2015 г. N Ф04-21790/15 по делу N А70-14657/2014

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 марта 2015 г. N Ф02-330/15 по делу N А78-9465/2013

1.12. Волеизъявление общества неотделимо от волеизъявления лица, действующего от имени общества

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2016 г. N Ф05-1728/16 по делу N А40-63281/2015

Исходя из системного толкования положений ГК РФ в совокупности с положениями ФЗ "Об акционерных обществах", единоличный исполнительный орган общества выражает вовне его волю, и в силу этого все действия данного лица, совершенные от имени общества, следует расценивать как действия, совершенные самим обществом. Таким образом, волеизъявление общества неотделимо от волеизъявления лица, действующего в качестве единоличного исполнительного органа от имени общества.

1.13. Выражать волю юридического лица могут не только его органы, но и иные субъекты, действия которых признаются действиями самого юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 декабря 2010 г. N Ф03-8349/2010

Положения статьи 53 ГК РФ сводятся к тому, что органы юридического лица формируют и выражают его волю, и поэтому именно через них, то есть посредством совершаемых ими действий, оно приобретает гражданские и иные права и принимает обязанности. Однако в этом качестве могут выступать не только органы юридического лица, но и иные субъекты, действия которых также признаются действиями самого юридического лица. Это могут быть в том числе и работники юридического лица (генеральный директор), через которых общество не только осуществляет свои права и исполняет обязанности, но также их приобретает и прекращает.

1.14. Если от имени юридического лица полномочны выступать несколько лиц, но факт того не отражен в ЕГРЮЛ, то следует считать, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 24)

Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

1.15. Договор, подписанный лицом, не обладающим полномочиями исполнительного органа юридического лица, является ничтожным

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 февраля 2011 г. N ВАС-1633/11

Поскольку договор [купли-продажи недвижимого имущества] со стороны общества в нарушение [п. 1 ст. 53 ГК РФ, п. 3 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ] был подписан лицом, не являвшимся органом юридического лица и не уполномоченным им, он на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признан судами ничтожным.

1.16. Действия лица, выполняющего функции исполнительного органа, противоречащие интересам общества, не являются основанием для исключения из общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 марта 2009 г. N 1997/09

Судами правомерно указано, что совершение участником действий, противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа не является основанием для исключения из общества, поскольку в таком случае лицо несет ответственность, предусмотренную пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 44 Закона.

1.17. При оценке действительности сделки и ее соответствия требованиям ст. 53 ГК РФ не является юридически значимым обстоятельством факт отсутствия общества по юридическому адресу

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июня 2011 г. N Ф09-3776/11 по делу N А76-14961/2010

Отрицание третьим лицом в ходе допроса обстоятельств участия и осуществления полномочий руководителя общества, а также отсутствие общества по юридическому адресу на момент проведения налоговой проверки не относятся к юридическим значимым обстоятельствам при оценке действительности сделки и ее соответствия требованиям ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1.18. Если решение об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица признано недействительным, когда контрагент полагался на сведения о полномочиях указанного органа, имеющиеся в ЕГРЮЛ, то сделка между этим органом и контрагентом влияет на гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только данные в реестр не были включены против воли юридического лица

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 октября 2015 г. N Ф04-24470/15 по делу N А46-13527/2014

В силу пунктов 119, 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 марта 2016 г. N Ф06-6241/16 по делу N А55-8601/2015

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

Апелляционное определение СК по гражданским делам Воронежского областного суда от 15 декабря 2015 г. по делу N 33-6882/2015

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Владимирского областного суда от 23 сентября 2015 г. по делу N 33-3420/2015

1.19. Если сделка от имени юридического лица заключена лицом в отсутствие у него на то полномочий, когда контрагент полагался на сведения о полномочиях указанного органа, имеющиеся в ЕГРЮЛ, то сделка между этим органом и контрагентом влияет на гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только данные в реестр не были включены против воли юридического лица

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 марта 2016 г. N Ф04-24953/15 по делу N А70-9449/2014

Суд апелляционной инстанций, делая вывод о незаключенности договора уступки права, не учел правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 апреля 2016 г. N Ф06-8139/16 по делу N А65-18836/2015

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 февраля 2016 г. N Ф09-11605/15 по делу N А50П-494/2014

При разрешении вопроса о том, от чьего имени заключена и исполнялась спорная сделка, необходимо учитывать, что то общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст. 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст.183 ГК РФ.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 ноября 2015 г. N Ф03-5041/15 по делу N А51-35222/2014

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2015 г. N Ф05-15451/15 по делу N А40-191474/2014

Апелляционное определение СК по гражданским делам Ульяновского областного суда от 01 марта 2016 г. по делу N 33-834/2016

1.20. Признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не влечет признания недействительными совершенных им сделок

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 ноября 2012 г. N ВАС-14689/11

Признание арбитражным судом в последующем недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества его единоличным исполнительным органом, сведения о котором включены в ЕГРЮЛ, в период фактического осуществления им данных полномочий до вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2015 г. N Ф05-704/15 по делу N А41-40943/2013

1.21. Отсутствие в законодательстве о некоммерческих организациях норм, предусматривающих право на взыскание убытков с директора, не исключает возможности предъявить ему иск о взыскании убытков в порядке п. 3 ст. 53 ГК РФ

Постановление ФАС Московского округа от 29 января 2014 г. N Ф05-16896/13 по делу N А40-47517/2013

Отказывая в иске, суд пришел к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку Федеральный закон "О некоммерческих организациях" не содержит норм права, закрепляющих способ защиты права в виде взыскания убытков с бывшего единоличного исполнительного органа организации. Между тем, не учтено следующее. Деятельность Партнерства как некоммерческой организации, являющейся юридическим лицом, регулируется, в том числе, нормами ГК РФ. Требование о возмещении убытков, причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ.

1.22. Участник юридического лица, подавая иск о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица

Определение Верховного Суда РФ от 29 февраля 2016 г. N 307-ЭС15-20188

Суд апелляционной инстанции, признавая, что компания является лицом, обладающим правом на предъявление настоящего иска, руководствовался положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 225.8 Арбитражного суда Российской Федерации и исходил из того, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2016 г. N Ф05-2653/16 по делу N А41-67672/2015

Арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2016 г. N Ф09-604/15 по делу N А60-8971/2012

Отклоняя заявления ответчиков о применении исковой давности, суды обоснованно исходили из разъяснений, содержащихся в п. 10 постановления Пленума Высшего арбитражного от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которому судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 января 2016 г. N Ф04-3921/12 по делу N А45-7095/2011

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", разъяснено, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 марта 2015 г. N Ф08-948/15 по делу N А53-28548/2013

Согласно пункту 10 постановление от 30.07.2013 N 62 арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

1.23. Положения п. 3 ст. 53 ГК РФ предусматривают возможность взыскания убытков, причиненных участникам хозяйственного общества после его ликвидации, с бывшего генерального директора

Определение Конституционного Суда РФ от 29 мая 2014 г. N 1073-О

Нормы пункта 3 статьи 53 ГК Российской Федерации, устанавливающие критерии надлежащего исполнения лицами, осуществляющими управление организациями, своих обязанностей, а также право учредителей (участников) обратиться к ним с требованием о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, направлены на защиту прав и интересов как самого юридического лица, так и иных участников корпоративных отношений, и сами по себе не исключают возможности взыскания убытков, причиненных участникам хозяйственного общества, с бывшего генерального директора после ликвидации данного общества при соблюдении условий привлечения лица к гражданско-правовой ответственности.

1.24. Исковые требования о взыскании с директора убытков, причиненных юридическому лицу, не подлежат удовлетворению, если не представлены доказательства их причинения и размера в результате виновных действий директора

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12 мая 2014 г. N Ф07-2206/14 по делу N А56-20860/2013

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Между тем истец не представил доказательств причинения Обществу убытков в результате виновных действий директора, не доказал их размер, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в иске к директору.

1.25. Договор не может быть признан ничтожным как противоречащий ст. 53 ГК РФ при отсутствии доказательств подписания его неуполномоченным лицом

Постановление ФАС Московского округа от 27 февраля 2014 г. N Ф05-816/14 по делу N А41-27543/2012

Согласно заключению эксперта от имени ЗАО договор и акт подписаны генеральным директором. Выводы суда о том, что поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные договор и акт не подписаны генеральным директором истца, не имеется и оснований для признания спорной сделки ничтожной как противоречащей статье 53 ГК РФ, являются правомерными.

1.26. При отсутствии полномочий ликвидатора действовать от имени общества заключенное им соглашение об уступке прав (требований) является недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2012 г. N Ф05-10365/11 по делу N А40-20674/2011

В соответствии со ст. ст. статей 10, 53, 168 ГК РФ соглашение об уступке прав (требований) является недействительным с момента его заключения ввиду отсутствия полномочий ликвидатора на его заключение от имени ООО.

1.27. Указание в договоре на то, что он заключается от имени юридического лица лицом, действующим на основании устава организации, должно приниматься судом в совокупности с конкретными обстоятельствами заключения договора и учетом доказательств

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 22 июля 2015 г. N С01-493/2015 по делу N А40-117462/2014

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2016 г. N Ф07-2961/16 по делу N А56-23955/2015

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2016 г. N Ф09-2415/16 по делу N А60-3637/2015

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 февраля 2016 г. N Ф04-46/16 по делу N А46-1252/2015

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 декабря 2015 г. N Ф03-5350/15 по делу N А51-3526/2015

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2015 г. N Ф05-6688/15 по делу N А40-135835/2014

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Алтайского краевого суда от 23 сентября 2015 г. по делу N 33-8877/2015

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

2. Права, обязанности и ответственность органов юридического лица

2.1. Юридическое лицо вправе приобретать гражданские права и принимать гражданские обязанности в соответствии с личным законом юридического лица (ст. 1202 ГК РФ); полномочия единоличного исполнительного органа определяются по личному закону юридического лица

Постановление ФАС Московского округа от 14 марта 2014 г. N Ф05-10924/12 по делу N А40-104744/2011

Судами установлено, что Компания утверждена и действует в соответствии с законом Швеции как частная компания с ограниченной ответственностью, в связи с чем полномочия члена совета директоров Компании действовать в качестве директора Компании должны определяться по праву Швеции. Суды пришли к выводу, что сделка по выдаче доверенности единолично членом совета директоров Компании является ничтожной по шведскому праву, в силу чего он не был уполномочен формировать и выражать волю на совершение сделки от имени юридического лица и не вправе был действовать от имени юридического лица.

2.2. Если полномочия единоличного исполнительного органа общества были переданы управляющей организации или управляющему, то общество гражданские права и обязанности получает через управляющую организацию или управляющего

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 февраля 2016 г. N Ф04-13337/14 по делу N А03-9256/2014

С учетом приведенных норм права полномочия управляющей компании определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий исполнительного органа.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Томского областного суда от 11 декабря 2015 г. по делу N 33-3512/2015

Апелляционное определение СК по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 15 сентября 2015 г. по делу N 33-6021/2015

Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с ч. 1 п. 1 ст. 53 части первой ГК РФ. В указанной же общей норме данного Кодекса установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Архангельского областного суда от 16 октября 2014 г. по делу N 33-5304/14

2.3. В качестве единоличного исполнительного органа юридического лица управляющая компания действует только в пределах предоставленных ей полномочий

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июня 2010 г. N 18170/09

Действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица. Полномочия управляющей компании в этом случае определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий исполнительного органа.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 февраля 2016 г. N Ф04-13337/14 по делу N А03-9256/2014

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.06.2010 N 18170/09, действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица в том случае, когда управляющей организации переданы все полномочия, которыми единоличного исполнительного органа юридического лица.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 мая 2016 г. N Ф08-2187/16 по делу N А32-30484/2013

Действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица. Полномочия управляющей компании в данном случае определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий исполнительного органа.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2014 г. N Ф09-8197/14 по делу N А71-12230/2013

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.06.2010 N 18170/09, действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица.

Полномочия управляющей компании в данном случае определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий исполнительного органа.

2.4. Первый заместитель генерального директора правом действовать от имени АО без доверенности не наделен, поскольку не является его исполнительным органом

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 ноября 2010 г. N Ф05-9775/10 по делу N А40-172646/2009

С учетом положений [ст. 53 ГК РФ, ст. 69 ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ] суд первой инстанции правильно указал, что положение пункта 21.18 устава ЗАО в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, недействительно, поскольку не соответствует ст. 53 ГК РФ, ст. 11, ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", в силу которых правом действовать от имени общества без доверенности наделен единоличный исполнительный орган общества.

Таким образом, суды, исследовав вопрос полномочий первого заместителя генерального директора, подписавшего оспариваемый договор, пришли к правомерному выводу об отсутствии доказательств того, что данное лицо имело надлежащие полномочия действовать от имени ЗАО, так как не являлось его исполнительным органом и не имело доверенности.

2.5. Конкурсный управляющий должника не наделен правом заявлять требования о взыскании убытков по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 53 ГК РФ

Определение Верховного Суда РФ от 23 марта 2015 г. N 310-ЭС15-988

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 9, пункта 4 статьи 10 (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ), статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходили из того, что конкурсный управляющий должником не вправе заявлять требования о взыскании убытков по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанным правом обладают учредители (участники) юридического лица, при этом представленные конкурсным управляющим в материалы дела доказательства не содержат всей совокупности условий, необходимой для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности по указанным выше основаниям.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 октября 2015 г. N Ф05-16532/13 по делу N А40-1628/2012

Конкурсный управляющий должника не вправе был заявлять требования о взыскании убытков по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 января 2015 г. N Ф10-4725/14 по делу N А68-2112/2011

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, исходя из анализа норм [п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 2, п. 3 ст. 44 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ, п. 11 ст. 10 ФЗ от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ] в совокупности, суды пришли к правильному выводу, что конкурсный управляющий должника не вправе заявлять требования о взыскании убытков по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 53 ГК РФ, указанным правом обладают учредители (участники) юридического лица, при этом представленные конкурсным управляющим в материалы дела доказательства не содержат всей совокупности условий, необходимых для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности по указанным выше основаниям.

2.6. Генеральный директор не вправе подавать исковое заявление о признании недействительными доверенностей на представление интересов общества в судебных разбирательствах, выданных другим генеральным директором, при наличии неразрешенного корпоративного конфликта

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2014 г. N Ф05-1694/14 по делу N А40-170622/2012

Отказывая в удовлетворении заявленных требований [о признании недействительными доверенностей], суды со ссылкой на статьи 53, 153, 154, 166, 168, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации исходили из того, что исковое заявление подано ООО в лице генерального директора, которая, в свою очередь, не имела права подавать заявление, при наличии неразрешенного корпоративного конфликта, о признании недействительными доверенностей на представление интересов общества в судебных разбирательствах, выданных другим генеральным директором, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ.

2.7. Новый руководитель имеет право действовать от имени общества без доверенности с момента его избрания общим собранием участников данного общества

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2015 г. N Ф07-492/15 по делу N А21-3736/2014

Полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников Общества.

2.8. Руководитель юридического лица, избранный в установленном порядке на должность, имеет право на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 декабря 2007 г. N Ф08-8003/07

Лицо, избранное в установленном порядке на должность руководителя общества, является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

2.9. Права и обязанности по договору, подписанному генеральным директором от имени юридического лица, приобретает само юридическое лицо

Апелляционное определение Московского городского суда от 02 марта 2015 г. N 33-6453/15

По смыслу ст. 53 ГК РФ, ст. 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по договору, подписанному от имени юридического лица генеральным директором, приобретает права и становится обязанным само юридическое лицо, но не лицо, подписавшее договор.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Алтайского краевого суда от 01 июля 2015 г. по делу N 33-5933/2015

По смыслу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору, подписанному от имени юридического лица генеральным директором, приобретает права и становится обязанным само юридическое лицо, но не лицо, подписавшее договор.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Суда Ханты-Мансийского автономного округа от 27 октября 2015 г. по делу N 33-4648/2015

2.10. Ст. 53 ГК РФ не устанавливает обязанность руководителя юридического лица нести за него ответственность

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 ноября 2006 г. N А33-12351/2006-Ф02-5864/06-С2

Статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что руководитель представляет интересы юридического лица. Однако данная норма права не устанавливает обязанность руководителя нести ответственность за юридическое лицо.

2.11. Добросовестность и разумность директора состоит в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения поставленных юридическим лицом перед собой целей

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (пункт 4)

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2016 г. N Ф05-3309/16 по делу N А40-97929/2015

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2015 г. N Ф07-2117/15 по делу N А21-7228/2013

Под добросовестностью и разумностью при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган обязанностей подразумевается в том числе принятие им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от экономической деятельности.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 апреля 2016 г. N Ф09-797/16 по делу N А60-932/2015

Согласно п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 февраля 2016 г. N Ф06-5875/16 по делу N А55-12416/2015

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на исполнительный орган обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 апреля 2016 г. N Ф03-1552/16 по делу N А51-5567/2015

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 апреля 2016 г. N Ф04-656/16 по делу N А27-3163/2014

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 февраля 2016 г. N Ф01-6145/15 по делу N А29-5695/2015

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директоров обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 января 2016 г. N Ф08-9729/15 по делу N А63-4446/2015

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 сентября 2015 г. N Ф10-1745/15 по делу N А48-435/2013

Из пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ следует, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

2.12. Оценка добросовестности и разумности директора должна производиться с установлением обязанностей данного лица

При оценке добросовестности и разумности действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль [представителей, контрагентов], в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2016 г. N Ф05-1728/16 по делу N А40-63281/2015

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль [представителей, контрагентов], в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 августа 2015 г. N Ф06-26073/15 по делу N А57-25406/2014

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 марта 2015 г. N Ф08-948/15 по делу N А53-28548/2013

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 февраля 2015 г. N Ф01-6027/14 по делу N А79-616/2014

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2015 г. N Ф07-6711/14 по делу N А56-1281/2010

2.13. Нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа юридического лица является основанием для привлечения виновного к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки

Определение Верховного Суда РФ от 25 декабря 2014 г. N 307-ЭС14-5739

Неразумные и недобросовестные действия единоличного исполнительного органа юридического лица в силу пункта 3 статьи [53 ГК РФ] могут являться основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к гражданско-правовой ответственности в виде убытков в случае, если указанные действия повлекли негативные последствия для этого юридического лица.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2013 г. N ВАС-16945/12

Неразумные и недобросовестные действия единоличного исполнительного органа юридического лица в силу пункта 3 названной статьи Кодекса могут являться основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к гражданско-правовой ответственности в виде убытков в случае, если указанные действия повлекли негативные последствия для этого юридического лица.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июня 2015 г. N Ф04-18715/15 по делу N А46-1816/2014

По смыслу [п. 3 ст. 53 ГК РФ], нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

2.14. Директор не считается действующим в интересах юридического лица, если он действует в интересах участника или участников, но во вред организации

Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 апреля 2016 г. N Ф05-13293/12 по делу N А40-57914/2012

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2016 г. N Ф07-2556/16 по делу N А52-2628/2012

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2016 г. N Ф09-6474/14 по делу N А60-34628/2013

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 сентября 2015 г. N Ф06-220/15 по делу N А06-5012/2014

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 марта 2015 г. N Ф08-1132/15 по делу N А53-21842/2014

2.15. Директор не может быть привлечен к ответственности в порядке п. 3 ст. 53 ГК РФ, если его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного предпринимательского риска

Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (пункт 1)

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 мая 2016 г. N Ф05-5093/16 по делу N А40-212879/2014

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 мая 2016 г. N Ф06-8395/16 по делу N А65-10829/2015

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2016 г. N Ф09-4365/16 по делу N А07-18824/2015

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 апреля 2016 г. N Ф03-1514/16 по делу N А51-18819/2015

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 марта 2016 г. N Ф08-1322/16 по делу N А32-18259/2015

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2016 г. N Ф07-1099/16 по делу N А52-2620/2012

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 января 2016 г. N Ф04-28298/15 по делу N А27-24233/2014

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 июня 2015 г. N Ф10-1385/15 по делу N А08-5037/2014

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 января 2015 г. N Ф01-5747/14 по делу N А79-1291/2014

2.16. Директор отвечает перед юридическим лицом за убытки, причиненные вследствие недобросовестного и (или) неразумного выбора контрагентов по гражданско-правовым договорам

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24 апреля 2014 г. N Ф01-1372/14 по делу N А28-3450/2013

Суд установил, что директор скрывал информацию о заключенном договоре от учредителя, хотя сумма сделки требовала одобрения наблюдательного совета общества. При совершении сделки ответчик ни с кем из сотрудников контрагента не встречался, мер по получению дополнительных сведений о фактическом местонахождении организации, возможности поставки в предусмотренном договором объеме не предпринял. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что результате совершения недобросовестных и неразумных действий ответчика причинены убытки.

2.17. Невозвращение директором денежных средств, полученных под отчет, или непредставление оправдательных документов о расходах в пользу юридического лица может являться основанием для взыскания с директора убытков в порядке п. 3 ст. 53 ГК РФ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 2 апреля 2014 г. N Ф07-2043/14 по делу N А21-2818/2013

Денежные средства директор получал в кассе Общества посредством оформления расходных кассовых ордеров.

Доказательств возврата наличных денежных средств в кассу Общества либо представления оправдательных документов и авансовых отчетов относительно потраченных денежных средств от директора не поступало.

Являясь единоличным исполнительным органом ООО и используя наличные денежные средства Общества, директор обязан был действовать в интересах данного юридического лица добросовестно и разумно.

По существу заявленных требований Общество фактически доказало совокупность условий гражданско-правовой ответственности директора, включая размер причиненных Обществу убытков.

Требование о возмещении убытков, причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ.

Доводы представителя директора об изменившейся судебной практике несостоятелен, поскольку гражданско-правовая ответственность руководителя юридического лица регулируется законом, а именно статьями 15, 53 ГК РФ и статьей 44 Закона N 14-ФЗ.

2.18. Совершение директором недобросовестных действий по указанию единственного учредителя не является основанием для освобождения директора от возмещения возникших в этой связи убытков

Постановление ФАС Уральского округа от 14 марта 2014 г. N Ф09-1648/11 по делу N А60-3847/2010

Отклоняя довод о том, что, предпринимая действия по расторжению договоров, он выполнял указания единственного участника общества, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Исходя из занимаемой должности директор должен был обладать информацией о хозяйственной деятельности общества, в том числе о неисполненных обязательствах указанного общества и возможности их исполнения.

2.19. Незаконное повышение директором своей зарплаты, выплата работникам зарплаты сверх фонда оплаты труда могут признаваться причинением убытков юридическому лицу и служить основанием для взыскания их с директора в порядке п. 3 ст. 53 ГК РФ

Постановление ФАС Московского округа от 9 декабря 2013 г. N Ф05-13891/13 по делу N А40-172858/2012

Обществу причинены убытки в виде разницы между размером оклада, который установлен Трудовым договором и подлежал выплате, и суммой денежных средств, фактически выплаченных ответчику. Приказы об утверждении штатных расписаний являются решениями единоличного исполнительного органа, и установленный на их основании фонд оплаты труда установлен ответчиком в нарушение Трудового договора и Закона, в связи с чем обществу причинены убытки в виде суммы начисленной и выплаченной заработной платы тем работникам Общества, которые были либо переведены, либо приняты на должности по новым штатным расписаниям.

2.20. Материалы уголовного дела, прекращенного в том числе и по нереабилитирующим основаниям, либо вынесение оправдательного приговора не служат безусловным основанием для взыскания убытков с директора юридического лица

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 6 декабря 2013 г. N Ф07-9233/13 по делу N А05-15514/2012

В обоснование вины, противоправного поведения директора Общество представило только сведения по материалам уголовного дела. В данном случае только наличие обвинительного приговора суда являлось бы одним из условий для привлечения директора к гражданско-правовой ответственности. Прекращение уголовного дела на стадии предварительного расследования или в суде, в том числе и по нереабилитирующим основаниям (в частности в связи с истечением сроков давности уголовного преследования), либо вынесение судом оправдательного приговора не может служить безусловным основанием для взыскания с генерального директора убытков.

2.21. Главный бухгалтер юридического лица не может быть привлечен к ответственности в виде возмещения убытков на основании п. 3 ст. 53 ГК РФ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18 марта 2014 г. N Ф07-8514/12 по делу N А56-33996/2011

Возможность привлечения к ответственности главного бухгалтера пунктом 3 статьи 53 ГК РФ не предусмотрена. Доказательств того, что главный бухгалтер имела право давать обязательные для Общества указания и реализовала свои права и (или) возможности в отношении должника, учитывая, что она не входила в состав органов управления Общества и не являлась его участником, в деле также не имеется.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.

Материал приводится по состоянию на 1 марта 2024 г.

См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики

При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" использованы авторские материалы, предоставленные творческим коллективом под руководством доктора юридических наук, профессора Ю. В. Романца, а также М. Крымкиной, О. Являнской (Части первая и вторая ГК РФ), Ю. Безверховой, А. Вавиловым, А. Горбуновым, А. Грешновым, Р. Давлетовым, Е. Ефимовой, М. Зацепиной, Н. Иночкиной, А. Исаковой, Н. Королевой, Е. Костиковой, Ю. Красновой, Д. Крымкиным, А. Куликовой, А. Кусмарцевой, А. Кустовой, О. Лаушкиной, И. Лопуховой, А. Мигелем, А. Назаровой, Т. Самсоновой, О. Слюсаревой, Я. Солостовской, Е. Псаревой, Е. Филипповой, Т. Эльгиной (Часть первая ГК РФ), Н. Даниловой, О. Коротиной, В. Куличенко, Е. Хохловой, А.Чернышевой (Часть вторая ГК РФ), Ю. Раченковой (Часть третья ГК РФ), Д. Доротенко (Часть четвертая ГК РФ), а также кандидатом юридических наук С. Хаванским, А. Ефременковым, С. Кошелевым, М. Михайлевской.