Вход
Купить систему ГАРАНТ
Получить демо-доступ
Узнать стоимость
Информационный банк
Подобрать комплект
Семинары
- Главная
- Энциклопедия судебной практики. Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (Ст. 18 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")
Энциклопедия судебной практики. Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (Ст. 18 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")
-
Энциклопедия судебной практики. Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (Ст. 18 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")
-
1. Общие требования к процедуре внесения изменений в ЕГРЮЛ
-
2. Изменение учредительного документа юридического лица
-
3. Изменение сведений об адресе юридического лица
-
4. Регистрация изменений в сведения о руководителе юридического лица
Энциклопедия судебной практики
Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
(Ст. 18 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")
1. Общие требования к процедуре внесения изменений в ЕГРЮЛ
1.1. Законоположения, определяющие порядок представления документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ, призваны обеспечить актуальность сведений, имеющих особый публичный статус
Определение Конституционного Суда РФ от 24 декабря 2012 г. N 2288-О
Оспариваемые законоположения, устанавливающие перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а также определяющие порядок представления таких документов, призваны обеспечить на основании обращений уполномоченных лиц актуальность сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц и имеющих особый публичный статус.
1.2. Регистрирующий орган не вправе самостоятельно определять перечень информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ для изменения сведений
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 февраля 2007 г. N 1864/07
При внесении в реестр записи о признании недействительными записей о распределении долей в уставном капитале; о ликвидации общества по решению последних инспекция руководствовалась постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 2760/05, отменившим постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.12.2004.
Однако указанное постановление не указывало на обязанность регистрирующего органа внести изменения в сведения об обществе, содержащиеся в реестре, в частности признание недействительными перечисленных записей.
В силу статей 9, 18, 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, осуществляется регистрирующим органом на основании документов, представленных заявителем.
Поскольку регистрирующему органу не предоставлено право по собственной инициативе вносить изменения в учредительные документы юридического лица и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, то следует согласиться с выводом суда о незаконности аннулирования соответствующих записей в реестре при отсутствии такого волеизъявления истцов и является прямым нарушением их прав и законных интересов.
Поскольку резолютивная часть определения не содержит указание суда на обязанность регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, судом в рамках дела о банкротстве лишь разрешен вопрос об утверждении конкурсного управляющего, таким образом в отсутствие соответствующего судебного акта, либо заявления конкурсного управляющего налоговый орган не вправе самостоятельно определять перечень информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.
1.3. Законодательством предусмотрена только государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не аннулирование их
Кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда от 25 сентября 2012 г. N 33-13243
Статья 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрены полномочия МИФНС по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, аннулирование записей, внесенных в государственный реестр юридических лиц, действующим законодательством не предусмотрено.
1.4. Недопустимо применять по аналогии ст. ФЗ N 129-ФЗ о регистрации ликвидации юридического лица при регистрации сведений в ЕГРЮЛ о конкурсном управляющем
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 июня 2015 г. N 305-КГ15-1971
Достаточность судебного акта об утверждении заявителя конкурсным управляющим и неправомерность требования регистрирующего органа о предоставлении других документов заявитель обосновывает наличием у него в силу статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 126 "О несостоятельности (банкротстве)" полномочий органов должника и необходимостью применения к регистрации заявленных им изменений аналогии пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) о совершении регистрационных действий по ликвидации юридического лица в случае банкротства на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
Эта позиция заявителя поддержана судами неосновательно.
Порядок внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ регулируется Законом N 129-ФЗ.
Порядок государственной регистрации изменений таких сведений и требуемые для совершения регистрационного действия документы прямо предусмотрены статьями 9, 17, 18 Закона N 129-ФЗ, поэтому применение по аналогии статьи 21 Закона N 129-ФЗ о регистрации ликвидации юридического лица недопустимо.
Достаточность судебного акта об утверждении конкурсного управляющего для внесения регистрирующим органом изменений в ЕГРЮЛ в отношении должника является необоснованным, поскольку порядок внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ регулируется Законом N 129-ФЗ.
Кроме того, сведения, за изменением которых обратился конкурсный управляющий, применительно к терминологии Закона N 129-ФЗ именуются сведениями о юридическом лице, не связанными с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
Таким образом, порядок государственной регистрации изменений таких сведений и требуемые для совершения регистрационного действия документы прямо предусмотрены статьями 9, 17, 18 Закона N 129-ФЗ, поэтому применения по аналогии статьи 21 Закона N 129-ФЗ о регистрации ликвидации юридического лица недопустимо.
1.5. ФЗ N 129-ФЗ о регистрации не содержит иных правил регистрации изменения сведений о юридическом лице, находящемся в процедуре банкротства
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 июня 2015 г. N 305-КГ15-1971
Закон N 129-ФЗ не содержит иных правил регистрации изменения сведений, не связанных с изменением учредительных документов для лиц, находящихся в процедуре банкротства.
Утвержденная приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" форма Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ" включает в себя сведения об управляющем - физическом лице (лист М) и предназначена для автоматизированной обработки данных реестра.
Закон о государственной регистрации юридических лиц не предусматривает исключений из установленного порядка регистрации сведений, вносимых в ЕГРЮЛ по заявлению арбитражных управляющих.
Следовательно, изложенные в письме регистрирующего органа разъяснения о необходимости представления в целях государственной регистрации заявления по форме Р14001 соответствуют Закону о государственной регистрации.
Иной порядок внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), при введении в отношении юридического лица процедуры конкурсного производства Законом о госрегистрации юридических лиц не предусмотрен.
1.6. Законодательство о банкротстве не содержит специальных правил регистрации изменений в сведения о юридическом лице (банкроте)
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 июня 2015 г. N 305-КГ15-1971
Закон о банкротстве, в частности статья 129 о полномочиях конкурсного управляющего, не содержит специальных правил регистрации сведений о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени должника.
Согласно статьям 9, 17, 18 Закона N 129-ФЗ для внесения требуемых конкурсным управляющим изменений установлен заявительный порядок регистрации, устанавливающий обращение заинтересованного лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации органом исполнительной власти. Таковой является форма N 14001, утвержденная приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, на незаполнение которой заявителем сослался в оспариваемом ответе регистрирующий орган.
При этом Закон N 129-ФЗ не содержит иных правил регистрации изменения сведений, не связанных с изменением учредительных документов для лиц, находящихся в процедуре банкротства.
Также Закон о банкротстве, в частности статья 129 о полномочиях конкурсного управляющего, не содержит специальных правил регистрации сведений о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени должника.
Закон о банкротстве, в частности статья 129 о полномочиях конкурсного управляющего, не содержит иных правил регистрации сведений о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени должника.
Закон о банкротстве не содержит иных правил регистрации изменения сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, для лиц, находящихся в процедуре банкротства, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим доводов о наличии на стороне ответчиков бездействия, которое нарушает его права и законные интересы.
Иной порядок внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), при введении в отношении юридического лица процедуры конкурсного производства Законом о банкротстве не предусмотрен.
1.7. Из ФЗ N 129-ФЗ не следует, что регистрирующий орган вправе самостоятельно вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе путем признания вышестоящим налоговым органом незаконными действий (бездействий), ненормативных актов нижестоящего органа
Из системного толкования норм Закона N 129-ФЗ, Правил ведения ЕГРЮЛ и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438, Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22.06.2012 N 87н, не следует, что регистрирующий орган вправе (в том числе путем признания незаконными действий (бездействий), ненормативных актов вышестоящим налоговым органом нижестоящего) вносить изменения в сведения о юридическом лице.
1.8. Неуполномоченное на внесение изменений в сведения об организации лицо не может нести ту или иную ответственность за последствия, связанные с отсутствием в ЕГРЮЛ записи об изменениях
В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявителями при государственной регистрации внесения изменений, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, могут быть определенные лица, указанные в данном Федеральном законе, однако заявитель к таким лицам не относится, и сведений о том, что он был уполномочен на совершение действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ, не имеется, поэтому он не может нести ту или иную ответственность за последствия, связанные с отсутствием в ЕГРЮЛ записи об изменениях в составе участников ООО.
2. Изменение учредительного документа юридического лица
2.1. Изменение устава организации является прерогативой ее учредителей либо уполномоченного органа (лица), то есть правом самого юридического лица
Составление и изменение учредительных документов общества с ограниченной ответственностью является прерогативой его учредителей либо уполномоченного органа (лица), то есть правом самого юридического лица. Государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер.
2.2. Регистрация изменений в уставе не зависит от волеизъявления бывшего руководителя юридического лица
Налоговый орган не вправе ставить в зависимость осуществление предусмотренной законом регистрации изменений в учредительных документах от волеизъявления бывшего руководителя общества.
2.3. С момента государственной регистрации изменений в устав они приобретают юридическую силу для третьих лиц, заменяя собой действовавшую редакцию устава, которая автоматически теряет юридическую силу
Согласно подпункту "в" п. 1 статьи 17 ФЗ от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" изменения в учредительные документы юридического лица могут вноситься (по усмотрению юридического лица) в виде изменений, изложенных в отдельном документе, являющемся дополнением к действующей редакции учредительных документов либо в виде учредительных документов юридического лица, изложенных в новой редакции.
Таким образом, с момента государственной регистрации таких изменений в учредительных документах они приобретают юридическую силу для третьих лиц, заменяя собой действовавшую редакцию учредительных документов, которая в свою очередь теряет юридическую силу. Кроме того, в силу ст. 5 ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ" с момента государственной регистрации устава ООО в новой редакции и последующих изменений к нему устав общества в предыдущей редакции с внесенными в него изменениями автоматически утратили юридическую силу.
2.4. Решение общего собрания юридического лица является самостоятельным документом, который необходимо представить вместе с заявлением о государственной регистрации, и оно не может заменять собственно изменения, вносимые в учредительные документы
Как установлено судом, в числе документов, переданных обществом в налоговую инспекцию для государственной регистрации изменений, вносимых в его учредительные документы, отсутствовали изменения, вносимые в учредительные документы этого юридического лица, следовательно, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу, что представленное обществом решение общего собрания акционеров является самостоятельным документом, который необходимо представить вместе с заявлением о государственной регистрации, и оно не может заменять собственно изменения, вносимые в учредительные документы.
В связи с чем суд правомерно сделал вывод о наличии у регистрирующего органа оснований, предусмотренных законом для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
2.5. Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, являются документом, который имеет решающее значение для совершения регистрирующим органом юридически значимого действия - государственной регистрации изменений
Статьями 17 - 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" урегулирован порядок государственной регистрации именно изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, то есть этот документ (изменения в учредительные документы) имеет решающее значение для совершения регистрирующим органом юридически значимого действия - государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
2.6. Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, должны быть оформлены в виде отдельного документа
Суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, должны быть оформлены в виде отдельного документа и представлены вместе с иными необходимыми документами на государственную регистрацию, как это и предусмотрено пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Внимание
Имеются судебные решения, противоречащие приведенному выше подходу.
2.7. ФЗ N 129-ФЗ не предписывает, что решение о внесении изменений в учредительные документы и сами изменения в учредительные документы должны оформляться в виде отдельных документов
Суд, удовлетворяя заявленные требования, установил, что представленные департаментом документы для регистрации соответствуют требованиям подпункта "а" пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку решение о внесении изменений и непосредственно сами изменения содержатся в одном документе.
Суд кассационной инстанции на основании пункта 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" исходя из толкования указанных выше норм права и представленных доказательств считает неправомерным довод регистрирующего органа, изложенный в кассационной жалобе, о том, что решение о внесении изменений в учредительные документы и сами изменения в учредительные документы должны оформляться в виде отдельных документов.
2.8. В случае одновременной смены руководителя юридического лица и его единственного участника новая редакция Устава должна подписываться новым участником, а не прежним директором
В случае одновременной смены руководителя общества и его единственного участника невозможно заверить Устав подписью прежнего руководителя, поскольку в соответствии со статьей 9 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и письмом ФНС России от 26 октября 2004 г. N 09-0-10/4223 заявителем должен быть бывший генеральный директор. Наличие же подписи бывшего участника и генерального директора на новой редакции Устава противоречит ст.ст. 11, 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Кроме того, налоговый орган полагает, что судом неверно истолкованы положения статьи 11 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в которой говорится, что, если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. Данное же общество уже было учреждено и функционировало, внесение изменений в учредительные документы не является учреждением общества.
В соответствии со статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обществом были представлены подписанные заявителем заявление по форме N Р13001 и заявление по форме N Р14001, решение единственного участника ООО о смене генерального директора и решение об утверждении новой редакции Устава, а также был представлен Устав в новой редакции, утвержденный и подписанный новым участником общества, как того требуют ст.ст. 11, 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и квитанция об уплате государственной пошлины.
Вывод суда о том, что при одновременной смене руководителя общества и его единственного участника заверить Устав подписью прежнего руководителя невозможно, поскольку в соответствии со статьей 9 Закона о государственной регистрации и письмом ФНС России от 26 октября 2004 г. N 09-0-10/4223 заявителем должен быть прежний генеральный директор, является правомерным. При этом вывод суда о несоответствии требования о наличии подписи бывшего генерального директора на новой редакции Устава также следует признать обоснованным ст.ст. 11, 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с положениями указанных норм новая редакция Устава должна подписываться новым участником.
2.9. ФЗ N 129-ФЗ не запрещает государственную регистрацию изменений в учредительные документы юридического лица, в отношении которого введено конкурсное производство, если заявление об изменениях в сведения представлено в период процедуры наблюдения
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в настоящее время в связи с введением в отношении общества конкурсного производства не допускается государственная регистрация изменений в его учредительные документы, подлежит отклонению, поскольку с рассматриваемым заявлением общество обратилось в период процедуры наблюдения, не предусматривающей указанных ограничений.
2.10. Таможенные органы исходя из своих ведомственных методических рекомендаций не вправе толковать положения ФЗ N 129-ФЗ о государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, если это приводит к препятствию применения данного закона
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2003 г. N Ф09-3360/03АК
Таможня просит в кассационной жалобе решение и постановление отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на нарушение судом п. 6 ст. 4, п. 2 ст. 20 Федерального закона "Об иностранных инвестициях в РФ", ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 19 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", ч. 2 ст. 5, ст. 119, ст. 124 ТК РФ, пп. 2.3 письма ГТК России от 03.07.2002 N 01-06/26232, п. 2 ст. 61 НК РФ. Таможенный орган полагает, что в силу указанных норм ООО, не имея на момент подачи ГТД права на льготы по уплате таможенных платежей в отношении комбайнов, ввозимых в уставный капитал в качестве вклада иностранного инвестора, ошибочно получило эти льготы, тем самым фактически отсрочило уплату таможенных платежей до момента возникновения права на такую льготу.
Доводы таможенного органа подлежат отклонению, т.к. методические рекомендации, разработанные ГТК РФ, не являются актом законодательства РФ, а толкование таможенным органом положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" делает невозможным их применение, т.к. государственная регистрация изменений в учредительных документах общества не может быть произведена без подтверждения факта внесения дополнительных вкладов общества в полном размере (п. 2 ст. 19 названного Федерального закона).
3. Изменение сведений об адресе юридического лица
3.1. Истечение срока действия договора аренды помещения не доказывает, что при внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, были недостоверные сведения
Согласно пункту 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также предусмотрен пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 названного Закона. Судом первой инстанции правомерно установлено, что ООО для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, были представлены документы, предусмотренные статьей 17 Закона N 129-ФЗ, и оснований для отказа в государственной регистрации, указанных в статье 23 указанного Закона, не установлено.
Следовательно, истечение срока действия договора аренды, непродление действия этого договора не доказывает, что при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, были недостоверные сведения.
3.2. Заявление собственника о непредставлении помещений обществу при наличии договоров аренды, субаренды само по себе не является достаточным доказательством недостоверности сведений при регистрации изменений в ЕГРЮЛ
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2014 г. N ВАС-33/14
Заявление собственника о непредставлении помещений обществу при наличии договоров аренды, субаренды само по себе не является достаточным доказательством недостоверности сведений при регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Иных сведений о недостоверности заявленного обществом адреса инспекцией не предоставлено. В этой связи регистрирующий орган не мотивировал отказ в государственной регистрации.
3.3. Изменение фактического адреса организации не влечет изменений в устав и не является основанием для изменения налогового учета
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2007 г. N КА-А40/6221-07
Изменение фактического адреса организации не влечет изменений в учредительные документы общества и не должно рассматриваться в качестве основания для изменения налогового учета юридического лица.
3.4. Юридическое лицо должно своевременно вносить изменения в государственный реестр в случае смены им места нахождения
Суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на статью 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5, 19 Федерального закона от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", указав, что юридическое лицо должно своевременно вносить изменения в государственный реестр в случае смены им места нахождения.
3.5. Юридическое лицо должно своевременно обеспечить получение корреспонденции по старому адресу до момента внесения изменений в ЕГРЮЛ
Суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на статью 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5, 19 Федерального закона от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", указав, что юридическое лицо должно своевременно обеспечить получение корреспонденции по старому адресу до момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
3.6. Правило о том, что дата постановки организации на учет по новому месту нахождения в любом случае должна быть указана как дата внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении места нахождения юридического лица, направлено на непрерывность нахождения налогоплательщика на налоговом учете при смене им юридического адреса
Пунктом 2 ст. 19 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (с изменениями и дополнениями) при внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган в срок не более чем пять дней с момента получения уведомления о внесении изменений в учредительные документы вносит соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.
При этом постановка на учет налогоплательщика в налоговом органе по новому месту нахождения или новому месту жительства осуществляется на основании документов, полученных от налогового органа по прежнему месту нахождения или прежнему месту жительства налогоплательщика.
В соответствии с п.п. 3.6.1 Порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика и форм документов, используемых при постановке на учет, снятии с учета юридических и физических лиц, утвержденного приказом Министерства Российской Федерации по налогам и сборам от 03.03.2004 N БГ-3-09/178, снятие с учета осуществляется на основании выписки из ЕГРЮЛ, содержащей сведения об изменении места нахождения организации, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи в ЕГРЮЛ.
Датой снятия организации с учета является дата внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении места нахождения юридического лица.
Сведения о снятии организации с учета в связи с изменением места нахождения и выписка из ЕГРЮЛ по каналам связи направляются в налоговый орган по новому месту нахождения организации не позднее рабочего дня, следующего за днем снятия организации с учета.
Учетное дело организации пересылается в налоговый орган по новому месту нахождения организации в течение трех рабочих дней со дня снятия организации с учета в налоговом органе.
Анализ вышеназванных положений указывает на то, что потенциально процедуры снятия и постановки на учет в налоговых органах в рассматриваемой ситуации могли осуществляться в течение нескольких дней. Тем не менее дата постановки организации на учет по новому месту нахождения в любом случае должна была указана как дата внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении места нахождения юридического лица (п. 3.6.3 Правил). По мнению суда, данное требование Правил прежде всего направлено на непрерывность нахождения налогоплательщика на налоговом учете при смене им юридического адреса.
3.7. ФЗ N 129-ФЗ не предусмотрена обязанность заявителя при внесении изменений в ЕГРЮЛ предоставлять правоустанавливающие документы на помещения, расположенные по адресу места нахождения юридического лица
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2011 г. N Ф09-2204/11
Установив, что обществом в регистрирующий орган были представлены все документы, перечисленные в ст. 17 Закона о регистрации, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 указанного Закона, не имелось.
Законом о регистрации не предусмотрена обязанность заявителя предоставлять правоустанавливающие документы на помещения, расположенные по адресу места нахождения юридического лица.
Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание то, что адрес, указанный заявителем в качестве места нахождения общества, несуществующим не является, а является местом жительства директора общества.
Учитывая то, что указанный в заявлении адрес документально подтвержден и фактически существует заявителем в регистрирующий орган был представлен весь необходимый пакет документов, перечень которых установлен ст. 17 Закона о регистрации, суд апелляционной инстанции правомерно признал решение инспекции об отказе в государственной регистрации вышеназванных изменений недействительным и обязал инспекцию осуществить государственную регистрацию.
3.8. При государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законодательство не предусматривает возможности признания такой регистрации недействительной на том основании, что юридическое лицо фактически не располагается по указанному в ЕГРЮЛ юридическому адресу
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2011 г. N Ф09-2204/11
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что указание заявителем недостоверных сведений о местонахождении юридического лица является основанием для признания недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, не принимается.
3.9. ФЗ N 129-ФЗ не предусматривает возможность обжалования заявления юридического лица о государственной регистрации изменений в сведения о его адресе
Действующим законодательством не предусмотрена возможность обжалования заявления юридического лица о государственной регистрации изменений сведений о его адресе.
4. Регистрация изменений в сведения о руководителе юридического лица
4.1. Надлежащим документом, подтверждающим статус действующего руководителя организации, является выписка из ЕГРЮЛ
Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 4 апреля 2011 г. N 33-8221
Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представляются в регистрирующий орган в соответствии со ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Согласно п. 1 ст. 5 указанного Закона к таким сведениям относятся указание фамилии, имени, отчества и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Исходя из изложенного надлежащим документом, подтверждающим тот факт, кто является действующим руководителем организации, является выписка из ЕГРЮЛ.
4.2. Прежний директор не вправе без доверенности подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре)
Решение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 мая 2006 г. N 2817/06
Изменения, связанные со сменой единоличного исполнительного органа, подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 указанного Закона такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.
С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу приведенных норм не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).
Изменения, связанные со сменой единоличного исполнительного органа, подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления.
При этом пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.
Действующее законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения сведений в государственный реестр.
Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица.
4.3. Внесение в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы юридического лица о руководителе постоянно действующего исполнительного органа не свидетельствует об отсутствии полномочий последнего совершать юридические действия от имени организации
Само по себе внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, о руководителе постоянно действующего исполнительного органа Открытого акционерного общества не свидетельствует об отсутствии полномочий последнего на подписание указанной выше доверенности.
4.4. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, о руководителе постоянно действующего исполнительного органа регистрирующим органом производится только после назначения такого руководителя
В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.
Таким образом, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица регистрирующим органом производится после соответствующего назначения руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.
4.5. Действующее законодательство не предусматривает внесения таких изменений в ЕГРЮЛ, как исключение сведений о руководителе юридического лица
Законодательством не предусмотрена процедура внесения таких изменений в реестр, как исключение сведений о руководителе, то отсутствуют основания для признания незаконными действий МИФНС в виде отказа в исключении сведений об истце из единого государственного реестра юридических лиц.
Суд на законных основаниях отказал в удовлетворении заявленных требований о возложении на Межрайонную ИФНС России по области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц посредством исключения сведений о заявителе как о директоре ООО и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, поскольку предусмотренный п. 2 ст. 17 Федерального закона порядок внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, является обязательным и не может быть нарушен.
Рассматривая заявленные требования и оставляя исковое заявление об исключении из ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, без удовлетворения, суд первой инстанции с учетом положений п.п. 1, 2 ст. 9, п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", установив, что заявление по форме N Р 14001 в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации в налоговый орган, не подавалось, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для внесения ответчиком в ЕГРЮЛ изменений в отношении председателя кооператива и об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Тем более что действующее законодательство не предусматривает внесения таких изменений в ЕГРЮЛ, как исключение сведений о руководителе юридического лица, напротив, внесенные ранее сведения в ЕГРЮЛ сохраняются.
4.6. Лицо, которое сложило с себя полномочия директора юридического лица, может быть привлечено к административной ответственности как руководителя соответствующей организации, если сведения о таком лице как действующем директоре сохранились в ЕГРЮЛ
Постановление Челябинского областного суда от 19 сентября 2013 г. по делу N 3-739
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N P14001.
Заявление по форме N Р14001 представляется, в частности, при изменении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, содержащихся в государственном реестре, в том числе при смене указанного лица.
Поскольку в регистрирующий орган юридическим лицом не было представлено заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц и изменения в ЕГРЮЛ внесены не были, то должностное лицо Управления Пенсионного фонда РФ правомерно вынесло протокол об административном правонарушении в отношении лица, указанного в ЕГРЮЛ.
То обстоятельство, что лицо самостоятельно сложило с себя полномочия директора ООО и уведомило об этом общество, надлежащими доказательствами не подтверждены. Процедура прекращения полномочий руководителя общества в соответствии с требованиями, установленными соответствующим законодательством, не была соблюдена.
При таких обстоятельствах лицо обоснованно привлечено к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.33 КоАП РФ.
4.7. Прекращение полномочий руководителя организации не связано с государственной регистрацией внесения соответствующих изменений в сведения в ЕГРЮЛ
Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 2 сентября 2014 г. N 4-КГ14-15
Федеральными законами "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не установлено, что момент прекращения полномочий прежнего единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и наделения полномочиями вновь избранного единоличного исполнительного органа общества связан с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.
Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр.
Действующее законодательство не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Учитывая, что дата внесения сведений в ЕГРЮЛ и издание приказа о прекращении трудового договора правового значения по делу не имеют, поскольку закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.
Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.
Закон о ЕГРЮЛ не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с фактом внесения таких сведений в ЕГРЮЛ.
4.8. Сведения о конкурсном управляющем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, применительно к терминологии Закона N 129-ФЗ именуются сведениями о юридическом лице, не связанными с внесением изменений в учредительные документы юридического лица
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 июня 2015 г. N 305-КГ15-1971
Порядок внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ регулируется Законом N 129-ФЗ.
Сведения, за изменением которых обратился конкурсный управляющий (внесение сведений о нем как о лице, действующем без доверенности от имени юридического лица), применительно к терминологии Закона N 129-ФЗ именуются сведениями о юридическом лице, не связанными с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
4.9. Само по себе наличие либо отсутствие сведений в ЕГРЮЛ о том или ином физическом лице как о генеральном директоре не является достаточным для вывода о возможности привлечения такого лица к субсидиарной ответственности в порядке и по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"
В силу части 3 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.
Исходя из этого само по себе наличие либо отсутствие сведений в ЕГРЮЛ о том или ином физическом лице как о генеральном директоре общества не является достаточным для вывода о возможности привлечения такого лица к субсидиарной ответственности в порядке и по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
4.10. Само по себе объяснение физического лица, значащегося в государственном реестре учредителем или руководителем организации, о том, что оно не имеет отношения к данной организации, недостаточно для признания данного факта установленным
Суд кассационной инстанции полагает, что само по себе объяснение физического лица, значащегося в государственном реестре учредителем или руководителем организации, о том, что оно не имеет отношения к данной организации, недостаточно для признания установленным данного факта.
4.11. Суд не может по своей инициативе возложить на регистрирующий орган обязанности по исключению из ЕГРЮЛ записи о единоличном исполнительном органе общества
Для внесения в ЕГРЮЛ изменений о генеральном директоре общества необходимо обращение в инспекцию.
Из материалов дела следует, что общество не обращались в инспекцию с соответствующим заявлением.
Закон N 129-ФЗ не предусматривает возможности восстановления предыдущих записей и исключения записей из реестра.
Учитывая установленный законодательством заявительный порядок представления заявления и соответствующих документов для совершения инспекцией регистрационных действий, у суда не имелось оснований для возложения на инспекцию обязанности по исключению из ЕГРЮЛ записи о единоличном исполнительном органе общества.
4.12. При внесении изменений в сведения о руководителе юридического лица применяется не п. 1, а п. 2 ст. 17 ФЗ N 129-ФЗ, и представления в регистрирующий орган решения общего собрания об изменениях не требуется
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В силу пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, не требуется предоставление в регистрирующий орган решения общего собрания.
Учитывая вышеизложенное, выводы судов не соответствуют положениям части 2 статьи 17, статьи 9 Закона N 129-ФЗ, части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так ими неправомерно применена часть 1 статьи 17 того же Закона.
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В "Энциклопедии судебной практики. Закон о государственной регистрации юридических лиц и ИП" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 8 августа 2001 г. 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и ИП".
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на 1 мая 2023 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики
При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Закон о государственной регистрации юридических лиц и ИП" использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом юридических наук, доцентом Д. Лоренцем, М. Михайлевской, М.Р. Азымовой.