Высший Арбитражный Суд РФ объясняет публичный порядок (Б.Р. Карабельников, "Закон", N 5, май 2013 г.)

Высший Арбитражный Суд РФ объясняет публичный порядок

Статья посвящена роли информационных писем ВАС РФ в формировании судебной практики в сфере взаимодействия государственных и третейских судов, в частности в связи с рассмотрением дел, связанных с оговоркой о публичном порядке.

12 декабря 2012 г. в Послании Федеральному Собранию Президент РФ В.В. Путин заявил, что "необходимо подготовить комплекс мер по развитию третейского судопроизводства в России, причем на качественно новом уровне"*(1). Согласно поручениям Президента и Председателя Правительства меры должны быть выработаны до 1 июля 2013 г. Но еще до истечения этого срока, 26 февраля 2013 г., было утверждено Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 156, содержащее Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений (далее - Информационное письмо N 156). Думается, что чем бы ни закончились попытки властей реформировать третейские суды, действующие в России, именно этот документ в ближайшем будущем будет определять отношение нашего государства к третейскому правосудию в целом, причем, как того и хотел Президент, на качественно новом уровне.

Краткая история проблемы

В российском правосудии, наверное, не было более темной области правоприменения, чем рассмотрение дел, связанных с оговоркой о публичном порядке. Несмотря на большое количество исследований на данную тему и богатейшую судебную практику (чуть ли не в каждом деле о приведении в исполнение или оспаривании решения третейского суда проигравшая арбитраж сторона ссылается на нарушение публичного порядка), предсказать, как те или иные судьи применят в конкретном деле эту правовую категорию, сродни попытке выиграть в лотерее.

Такая ситуация сложилась не случайно. Хотя сам термин проник в наше право уже давно, с ратификацией Нью-Йоркской конвенции 1958 г. "О признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений" (далее - Нью-Йоркская конвенция), состоявшейся в 1960 г., отечественная судебная практика по публичному порядку начала складываться только в 1990-е гг. после принятия Закона РФ от 07.07.1993 N 5338-1 "О международном коммерческом арбитраже" (далее - Закон об МКА). И складывалась эта практика непросто: для многих российских юристов, получивших образование во время холодной войны, западные подходы к этому правовому понятию казались чуждыми.

До публикации Информационного письма N 156 важную роль в формировании судебной практики в сфере взаимодействия государственных и третейских судов играло Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 96, содержащее Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов (далее - Информационное письмо N 96). Оно формально не отменено, хотя на практике многие его положения были опровергнуты самим Президиумом ВАС РФ, и прежде всего положение о публичном порядке.

В Информационном письме N 96 публичному порядку посвящено три пункта: 29, 12 и 20-й. Главным из них, без сомнения, является п. 29. В нем было сформулировано представление о публичном порядке, полностью придуманное сотрудниками ВАС РФ и никак не основанное на реальной судебной практике. Более того, п. 29, получивший самую низкую оценку членов Научно-консультативного совета ВАС РФ при обсуждении проекта и тем не менее вошедший в это Информационное письмо без каких-либо изменений, не просто представляет собой сомнительный источник судебной практики - он открыто приглашает судей государственных судов к игнорированию решений судов третейских: "При новом рассмотрении дела и после исследования поставленных вопросов арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение арбитражного решения, поскольку последствия исполнения подобного решения противоречат публичному порядку Российской Федерации, основанному на принципах равенства сторон гражданско-правовых отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения с учетом вины (курсив наш. - Б.К.)".

Все эти квазинаучные, а на самом деле сугубо демагогические*(2) формулировки в п. 29 привели к тому, что региональные суды стали формулировать собственные дефиниции публичного порядка, сомнительные как по содержанию, так и с точки зрения здравого смысла. Именно по этой причине вскоре после принятия Информационного письма N 96 Президиуму ВАС РФ пришлось вмешаться и указать российским судьям на ограниченность их мандата при рассмотрении вопроса о приведении в исполнение или оспаривании арбитражного решения: "Арбитражный суд при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда не переоценивает фактические обстоятельства, установленные третейским судом"*(3).

Это указание Президиума прямо противоречит формулировке п. 29 Информационного письма N 96, зато полностью соответствует п. 20 того же документа, сформулированному в привязке к решению внутреннего третейского суда. При этом Постановление Президиума ВАС РФ по делу N 4438/06 от 12.09.2006 касалось исполнения решения именно международного коммерческого арбитража. Таким образом Президиум разъяснил нижестоящим судам две вещи: примат п. 20 перед п. 29 и обязанность государственных судов следовать единому стандарту невмешательства в споры, рассмотренные и разрешенные как внутренним третейским судом, так и международным арбитражем.

Примечание. В российской судебной системе сложилась четко прослеживаемая потребность судей (прежде всего тех, кто нечасто сталкивается в своей деятельности с инструментарием международного частного права) в закреплении более-менее четкой описательной дефиниции публичного порядка, поскольку формулировка п. 29 Информационного письма N 96, как и предупреждали специалисты, оказалась неприемлемой.

В конечном итоге государственные арбитражные суды выработали новую описательную формулировку публичного порядка: "Решение международного третейского суда может быть признано противоречащим публичному порядку Российской Федерации в том случае, если в результате его исполнения будут совершены действия либо прямо запрещенные законом, либо наносящие ущерб суверенитету или безопасности государства, затрагивающие интересы больших социальных групп, являющиеся несовместимыми с принципами построения экономической, политической, правовой системы государств, затрагивающие конституционные права и свободы граждан, а также противоречащие основным принципам гражданского законодательства, таким как равенство участников, неприкосновенность собственности, свободы договора"*(4).

Но, даже несмотря на свое широкое распространение на практике, эта формулировка, не закрепленная Информационным письмом или Постановлением Президиума ВАС РФ, имеющим прецедентную силу*(5), постоянно сталкивалась со ссылками на п. 29 Информационного письма N 96, радушно предлагающий любому заинтересованному лицу возможность ссылаться на то, что его личные интересы тождественны российскому публичному порядку. На закрепление в Информационном письме подхода, выработанного судебной практикой еще в 2007 г., у Президиума ушло почти шесть лет.

В первом же пункте Информационного письма N 156 дается следующая описательная формулировка понятия "публичный порядок": "Под публичным порядком в целях применения названных норм [подп. b п. 2 ст. V Нью-Йоркской конвенции и п. 7 части 1 ст. 244 АПК РФ] понимаются фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы государства. К таким началам, в частности, относится запрет на совершение действий, прямо запрещенных сверхимперативными нормами законодательства Российской Федерации (статья 1192 Гражданского кодекса Российской Федерации <...>), если этими действиями наносится ущерб суверенитету или безопасности государства, затрагиваются интересы больших социальных групп, нарушаются конституционные права и свободы частных лиц".

Фактически это та же процитированная выше формулировка, которая воплощалась в судебных актах с 2007 г., с одной только важной поправкой - в нее включена ссылка на ст. 1192 ГК РФ. Вряд ли это удачно: сама норма ст. 1192 ГК РФ представляет собой лишь отсылку, и можно спорить, какие нормы ГК РФ и других источников частного права относятся или не относятся к сверхимперативным*(6). Но необходимо подчеркнуть: знак равенства между нарушением публичного порядка и нарушением сверхимперативных норм ставится, согласно формулировке п. 1 Информационного письма N 156, только в тех сугубо гипотетических случаях, когда в результате совершения запрещенных сверхимперативными нормами действий "наносится ущерб суверенитету или безопасности государства, затрагиваются интересы больших социальных групп, нарушаются конституционные права и свободы частных лиц".

Ни одного примера таких действий в Информационном письме N 156 не содержится (хотя в нем есть один пример отказа в исполнении арбитражного решения, когда сам договор был заключен в результате совершения преступления - см. об этом ниже). Это уточнение должно охладить пыл российских компаний, даже подконтрольных государству, которые полагают, что взыскание с них денег приведет к катастрофе национального масштаба.

Попутно подтверждено и предложенное в литературе толкование*(7), распространяющее положение ч. 4 ст. 243 АПК РФ на решения не только упомянутых в этой норме иностранных судов, но и иностранных арбитражей.

Примечание. Уже благодаря п. 1 Информационное письмо N 156 следует оценивать как серьезный шаг к улучшению инвестиционного климата в стране: было немало случаев, когда именно правовые риски, связанные со злоупотреблением российскими судами понятием "публичный порядок", мешали осуществлению серьезных сделок. Кроме того, в силу общих подходов законодательства к нормативному регулированию института исполнения арбитражных решений разъяснения Информационного письма N 156 в отношении иностранных арбитражей будут распространены и на выдачу исполнительных листов на решения внутренних третейских судов и международных арбитражей, действующих в России.

Нововведения

Помимо п. 1, который представляет собой закрепление на уровне Информационного письма ранее сложившейся судебной практики по применению понятия "публичный порядок", Информационное письмо N 156 содержит немало новых и полезных рекомендаций. Так, в п. 2 данного документа разъяснено, что арбитражное решение будет противоречить публичному порядку (в силу коммерческого подкупа представителя стороны) только в случае, если к моменту рассмотрения вопроса о выдаче экзекватуры подкупленное лицо уже осуждено вступившим в силу приговором суда. Нам неизвестно пока ни одного дела, когда на основании таких аргументов было отказано в исполнении иностранного арбитражного решения (по нашему мнению, дело, описанное в п. 2, не имеет реального прототипа в судебной практике), но известно несколько случаев, когда ответчик возражал против выдачи исполнительного листа со ссылкой на возбуждение где-то на территории России уголовного дела. Теперь такие возражения будут невозможны. Нет сомнения в том, что подход п. 2 Информационного письма N 156 следует распространить на любые ссылки на уголовные дела в рамках процесса выдачи экзекватуры, если эти дела не закончились вынесением обвинительного приговора.

Пункт 4 Информационного письма N 156 разъясняет, что нарушение порядка уведомления стороны об арбитражном разбирательстве не является нарушением публичного порядка и бремя доказывания факта неуведомления о процессе лежит именно на ответчике, против которого вынесено арбитражное решение. Попутно закреплено, что уведомление, доставленное по юридическому адресу российской компании, всегда будет считаться надлежащим. Хотя вопрос о надлежащем уведомлении российского ответчика и не относится напрямую к публичному порядку, закрепление на уровне информационного письма западного подхода к норме о ссылке на отсутствие надлежащего уведомления ответчика должно сыграть важную роль в совершенствовании отечественной судебной практики по подп. b п. 1 ст. V Нью-Йоркской конвенции.

Пунктом 5 установлено, что не может быть приравнено к нарушению российского публичного порядка применение составом арбитража иностранного правового института, не имеющего аналога в российском праве (в качестве примера избраны заявления и гарантии сторон договора). Пункт 6 поясняет, что применение в таком случае заранее согласованных убытков не нарушит отечественный публичный порядок, если их размер является разумным, а не многократно превышающим предвидимый ущерб.

Наконец, п. 11 Информационного письма N 156 закрепляет, что раскрытие арбитром информации о том, что одна из сторон ранее в течение последних трех лет уже не раз избирала его арбитром, не повлечет за собой отказа в приведении в исполнение вынесенного впоследствии с его участием арбитражного решения. При этом пояснено, что если заинтересованное лицо не заявило арбитру своевременного отвода в связи с раскрытой информацией, то оно утратило право в дальнейшем ссылаться на такие обстоятельства. Правда, остается неясным, что произойдет, если отвод будет своевременно заявлен и отклонен, - но на этот вопрос Президиум пока не ответил, ясна лишь настоятельная рекомендация ВАС РФ о целесообразности своевременного заявления обоснованных отводов.

Все перечисленные правовые позиции не являются новым словом в российской юриспруденции, но впервые сформулированы в качестве рекомендаций Президиума ВАС РФ. Это, несомненно, положительный сдвиг в российской судебной практике.

Вопросы, оставшиеся без разъяснений

Тем не менее нельзя не отметить, что многие болезненные вопросы, встающие в сфере взаимодействия государственных и третейских судов, так и не нашли своего решения в Информационном письме N 156. Возможно, это и к лучшему, так как тем самым более высоким рекомендательным уровнем не были усугублены проблемы, уже много лет не дающие покоя практикующим юристам и зарубежным бизнесменам, работающим с российскими компаниями.

Прежде всего речь идет о проблеме так называемых косвенных исков. Предвидя неблагоприятный для себя исход международного арбитража, российские компании часто инициируют через своих акционеров или участников процесс об оспаривании в российских государственных судах сделки, спор из которой вынесен на рассмотрение международного арбитража. Идея состоит в том, что если российский суд признает сделку недействительной или ничтожной, а международный арбитраж накажет российского ответчика за ее неисполнение, то между российским судебным актом и арбитражным решением возникнет сущностное противоречие, которое многие отечественные судьи рассматривают в качестве нарушения публичного порядка.

На наш взгляд, подобная ситуация не нарушает публичный порядок. Даже если суд и арбитраж разошлись в оценках сделки, путем взыскания с ответчика денег не будут осуществлены действия, которыми "наносится ущерб суверенитету или безопасности государства, затрагиваются интересы больших социальных групп, нарушаются конституционные права и свободы частных лиц". Именно такие последствия нарушения публичного порядка формулирует п. 1 Информационного письма N 156; похожим образом описывала нарушение публичного порядка судебная практика, сложившаяся до издания этого письма. И хотя наши суды вынесли немало отказов в исполнении арбитражных решений со ссылкой на нарушение публичного порядка в ситуациях, когда был удовлетворен косвенный иск, пока неизвестно ни одного дела в России, когда бы исполнение решения третейского суда по спору двух частных лиц могло бы реально вызвать такие серьезные последствия*(8).

Но эта проблема в новом Информационном письме N 156 не была затронута, и вопрос о несовпадении подходов государственных судей и международных арбитров к оценке валидности сделки остался без разъяснения. Повторим, что это, вероятно, к лучшему, принимая во внимание не благоприятствующую арбитражу судебную практику по косвенным искам, которая складывается в российских судах. Хотя существует ряд постановлений Президиума ВАС РФ, в которых ограничительно толкуется право акционеров на оспаривание сделок, совершенных компанией, акциями которой они владеют*(9), в целом тактика косвенных исков используется очень широко и чаще всего оказывается успешной, несмотря на принятые законодателем меры по сокращению сроков исковой давности по таким делам. Более того, арбитражные суды, как правило, старательно помогают ответчику в том, чтобы вердикт российского суда о недействительности сделки уже вступил бы в законную силу к моменту завершения процесса о выдаче экзекватуры.

Например, ФАС Западно-Сибирского округа определением от 08.11.2012 по делу N А27-781/2011 ("Симан Франсе" против АО "Сибцемент" прямо указал, что гипотетическое удовлетворение в будущем косвенного иска принципиально делает невозможным признание иностранного арбитражного решения, основанного на презумпции валидности оспоренной в российских судах сделки, именно в силу того, что это якобы будет противоречить публичному порядку и нарушит некий закрепленный законом принцип. Тройка судей ВАС РФ с такой позицией согласилась*(10).

Вряд ли этот подход можно одобрить. Различие в оценке валидности сделки ни в коем случае не повлечет за собой действия, которыми "наносится ущерб суверенитету или безопасности государства, затрагиваются интересы больших социальных групп, нарушаются конституционные права и свободы частных лиц". В крайнем случае одно частное лицо должно будет заплатить деньги другому частному лицу, причем и реституция (которая должна применяться в случае признания сделки недействительной в результате косвенного иска, если бы такой иск был заявлен и рассмотрен добросовестно), и возмещение убытков в результате признания нарушения контрактного обязательства имеют весьма похожую компенсационную правовую природу. Никакой катастрофы для российского публичного порядка в результате взыскания присужденной компенсации не произойдет. А то, что по одинаковым спорам наши суды зачастую выносят противоположные решения, это несомненный факт, который неоднократно подтверждался ВАС РФ при подготовке его информационных писем и постановлений Пленума. Это плохо, но не противоречит закону и безопасности России напрямую не угрожает. Наконец, косвенный иск, поданный с целью торпедировать решение арбитража, никак нельзя признавать добросовестным, на что также не раз обращали внимание судьи ВАС РФ.

Примечание. Ситуация с косвенными исками вообще превратилась в один из основных факторов, тормозящих развитие отечественной правовой системы и экономики в целом.

Никто в России не может быть уверен в соблюдении принципа pacta sunt servanda. Хотя в том же деле "Симан Франсе" против АО "Сибцемент" Президиум ВАС РФ Постановлением от 05.06.2012 N 76/12 сформулировал новые, более жесткие критерии для удовлетворения косвенного иска. Все это напоминает поговорку "Шаг вперед - два шага назад". Ведь наряду с классическими косвенными исками, направленными на признание недействительной сделки, содержащей арбитражную оговорку, с недавних пор в ход успешно идут иски о ничтожности неуставной деятельности унитарного предприятия*(11), о злоупотреблении правом в форме заключения договора*(12), поощряется вмешательство третьих лиц в не касающиеся их напрямую дела, связанные с исполнением решений третейских судов*(13). И до тех пор, пока вопрос о добросовестности лица, подающего косвенный иск, не будет решен принципиально, пока при удовлетворении косвенного иска не будет автоматически ставиться и положительно решаться вопрос о реституции и возмещении ущерба, понесенного ни в чем не повинным контрагентом по оспоренной сделке, конца этому не будет.

Примечание. Рискнем предположить, что в увязке с исполнением арбитражного решения (неважно - внутреннего или международного третейского суда) вопрос о нарушении публичного порядка вообще не может ставиться в зависимость от исхода рассмотрения какого-то другого иска в государственном суде.

И Нью-Йоркская конвенция, и Закон об МКА, и АПК РФ в оговорке о публичном порядке исходят из того, что он не должен быть нарушен в результате исполнения именно самого арбитражного решения, т.е. соображения публичного порядка должны касаться анализа последствий исполнения только этого арбитражного решения, независимо от любых других актов государственных судов, как уже вступивших в силу, так и возможных в будущем. Если арбитражное решение направлено на исполнение сделки о поставке рабынь в гарем или об отгрузке бомб террористам или присуждает компенсацию за неисполнение таких сомнительных обязанностей, его реализация сама по себе нарушит публичный порядок - вне зависимости от того, признает ли какой-либо орган лежащую в его основе сделку недействительной или ничтожной. Иными словами, последствия, несовместимые с цивилизованным правосознанием, должны вытекать прямо из факта исполнения арбитражного решения. К сожалению, за исключением Постановления Президиума ВАС РФ от 29.09.2010 N 17990/09, процитированного выше, все остальные недавние акты в этой сфере являются шагами назад.

Остался без освещения в Информационном письме N 156 и весьма болезненный вопрос об арбитрабильности корпоративных споров, причем и споров, связанных с корпоративными решениями*(14), и споров, касающихся исполнения заключенных акционерами компании договоров между ними.

Перспективы

Информационное письмо N 156 - несомненный шаг вперед в совершенствовании взаимодействия российских государственных судов с третейскими судами. Это положительный знак для инвестиционного климата в России. Сигнал необходимый, но недостаточный.

Абсолютное большинство серьезных споров с участием российских и иностранных компаний рассматривается в зарубежных арбитражных институциях, быстро растет число разрешаемых за границей споров между сугубо российскими компаниями. Тому есть много причин, и неразумно широкое понимание публичного порядка российскими судьями было и остается (пока сохраняется практика косвенных и близких к ним исков) лишь одной из них.

Примечание. Статистика отмен крупнейших арбитражных решений, вынесенных в России, слабое развитие российских арбитражных институций, отрыв их практики от процессуальных стандартов и финансовых механизмов, используемых в ведущих западных арбитражных центрах, - вот объективные обстоятельства, которые ведут к стремлению вывести споры (и капиталы) за пределы России. Потому что споры и капиталы начальственным окрикам не подчиняются.

Информационное письмо N 156 появилось в тот момент, когда некоторые российские министерства и заинтересованные лица разрабатывают далеко идущие изменения в АПК РФ, Закон об МКА, Федеральный закон от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации", причем все по-своему понимают указание Президента перевести регулирование в этой сфере "на качественно новый уровень". Аргументы специалистов о том, что соответствие Закона об МКА Типовому закону ЮНСИТРАЛ должно сохраниться, что не следует вносить в законы подходы, которые могут быть закреплены на уровне Постановления Пленума ВАС или даже Информационного письма его Президиума, что давно пора устранить явные нестыковки между Законом об МКА и АПК РФ*(15), остаются пока без внимания. В случае если изменения, предлагаемые различными государственными служащими и представителями отдельных общественных организаций, преследующих собственные цели, действительно повлекут за собой отход от текстов и стандартов ЮНСИТРАЛ, новый уровень окажется более низким - вряд ли это имел в виду Президент.

Собственно вопрос о необходимости совершенствования законодательства ставился для того, чтобы предотвратить дальнейший отток споров с участием российских компаний в зарубежные суды и арбитражи.

Примечание. Если вносимые изменения приведут к отказу от стандартов ЮНСИТРАЛ, то, несмотря на Информационное письмо N 156, западный бизнес расценит эти законодательные новеллы как указание на новый шаг России по пути изоляционизма и вместо того, чтобы поступить в российские государственные суды или подконтрольные государству российские третейские центры (к чему наивно стремятся авторы соответствующих законодательных инициатив), дела в еще большем количестве будут уходить за рубеж.

Если же изменения в законодательстве будут разумными и получат положительную оценку западного бизнеса, то наряду с последовательным применением Информационного письма N 156 могут быть созданы некоторые предпосылки к возвращению споров с участием отечественных компаний в пределы России. Но это произойдет только при условии существенного пересмотра отношения судов к косвенным и аналогичным искам, к вопросу об арбитрабильности корпоративных споров. И даже в таком случае это улучшение репутации российского правосудия займет немало времени, в течение которого российские граждане будут испытывать на себе все "прелести" новейшего российского государственного капитализма: ограничение количества игроков на рынке, завышенные цены, скудное предложение товаров и услуг, отсутствие современных технологий. А все серьезные споры будут по-прежнему решаться в Лондоне, Париже и Стокгольме.

Б.Р. Карабельников,

судья Арбитражного трибунала

Европейского банка реконструкции и развития,

профессор Московской высшей школы

социальных и экономических наук

"Закон", N 5, май 2013 г.

------------------------------------------------------------------------

*(1) http://президент.рф/news/17118.

*(2) Подробнее см.: Карабельников Б.Р. Исполнение и оспаривание решений международных коммерческих арбитражей. Комментарий к Нью-Йоркской конвенции 1958 г. и главам 30 и 31 АПК РФ 2002 г. М, 2008. С. 343.

*(3) Постановление Президиума ВАС РФ от 12.09.2006 по делу N 4438/06.

*(4) Дословно этот подход повторен в постановлениях ФАС Восточно-Сибирского округа от 22.01.2007 по делу N А58-5134/06-Ф02-7285/06-С2, ФАС Московского округа от 14.06.2007, 21.06.2007 N КГ-А40/5368-07 по делу N А40-3513/07-40-34, от 28.01.2009 N КГ-А40/13179-08, ФАС Уральского округа от 28.10.2008 N Ф09-6789/08-С5. Похожую позицию мы видим в Определении ВАС РФ от 03.08.2010 N ВАС-8786/10 по делу N А40-24208/10-63-209 и в постановлении ФАС Московского округа от 20.11.2009 N КГ-А40/12243-09 по делу N А40-110397/09-39-830.

*(5) Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.02.2008 N 14 "О внесении дополнений в Постановление Пленума ВАС РФ от 12.03.2007 N 17 "О применении АПК РФ при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам".

*(6) См.: Жильцов А.Н. Императивные нормы в международном коммерческом арбитраже // Международный коммерческий арбитраж. 2004. N 2. С. 40; Комментарий к части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации / под ред. А.Л. Маковского, Е.А. Суханова. М., 2002. С. 351.

*(7) Карабельников Б.Р. Исполнение и оспаривание решений международных коммерческих арбитражей. С. 430.

*(8) См.: Карабельников Б.Р. Косвенные иски как способ узаконить нарушение российскими компаниями их собственных обязательств // Законы России. 2007. N 7. С. 76.

*(9) См.: Постановления Президиума ВАС РФ от 28.11.2006 N 9148/06, от 05.06.2012 N 76/12.

*(10) См.: Определение ВАС РФ от 19.12.2012 N ВАС-17458/11.

*(11) См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 29.03.2012 N 16882/11.

*(12) См.: Карабельников Б.Р. Злоупотребление правом не может быть основанием для предъявления иска // Закон. 2011. N 11. С. 77.

*(13) См.: Мусин В.А. Третьи лица в третейском суде // Арбитражные споры. 2008. N 3; Асосков А.В., Курзински-Сингер Е. Пределы действия судебных и третейских решений по кругу лиц // Вестник ВАС РФ. 2012. N 2. С. 6.

*(14) См., напр.: Березин А.А. К вопросу об арбитрабильности корпоративных споров по законодательству Российской Федерации // Вестник международного коммерческого арбитража. 2011. N 1. С. 95.

*(15) Карабельников Б.Р. Исполнение и оспаривание решений международных коммерческих арбитражей. С. 435.