Заключение сделки неуполномоченным лицом: изменения в ГК РФ и судебная практика (Ю.С. Харитонова, "Право и экономика", N 11, ноябрь 2013 г.)

Заключение сделки неуполномоченным лицом: изменения в ГК РФ и судебная практика

Современное российское законодательство содержит весьма краткое регулирование вопроса о сделке, заключенной без полномочия. При наличии объемной и разнообразной правоприменительной практики в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее - ГК РФ) по данному вопросу имеется лишь одна ст. 183. В то же время практическая значимость данной статьи потребовала ранее принятия отдельного Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации"*(1) (далее - Информационное письмо N 57).

Текст указанной статьи подвергся редакции: были внесены изменения*(2) в ч. 1 и новеллы ч. 2 п. 1 и п. 3, которые отражают идеи, заложенные в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации (далее - Концепции) и совпадающие с мировой практикой (при выработке изменений разработчиками были учтены положения Женевской конвенции о представительстве при международной купле-продаже товаров 1983 г. (далее - Женевская конвенция), Принципов международных коммерческих договоров УНИДРУА и некоторых иных актов).

В соответствии со ст. 182 ГК РФ представитель действует от имени представляемого в силу полномочия, выражаемого в праве представителя выступать от чужого имени. Иными словами, лишь в случаях, если представитель совершает сделки и иные действия в рамках предоставленных ему полномочий, его действия порождают, изменяют или прекращают права и обязанности для представляемого. Необходимым условием всякого представительства, таким образом, является наличие у представителя соответствующих полномочий. В противном случае приобретение, изменение или прекращение прав и обязанностей для представляемого представителем невозможно.

Полномочие представителя, на основании которого он совершает самостоятельное юридическое действие, передается представляемым. Следовательно, представительство основано на взаимодействии актов волеизъявления представляемого и представителя. В связи с этим при представительстве установленное в гл. 9 ГК РФ требование о соответствии волеизъявления действительной воле стороны сделки относится в равной мере как к представителю, так и к представляемому [1].

Статья 183 ГК РФ предусматривает последствия заключения сделки неуполномоченным лицом, т.е. лицом, которое не наделено полномочием, не может выступать от чужого имени либо наделено таким полномочием, но выходит за его пределы.

Понятие полномочия, так же, как и определение его пределов в российском законодательстве, как общее правило не закреплены. В то же время в международном праве предложено довольно широкое понимание полномочия и его объем. Так, согласно ст. 9 Женевской конвенции*(3), предоставляемое посреднику полномочие может быть явно выраженным или подразумеваемым. При этом посредник считается управомоченным на выполнение любых действий, необходимых для достижения целей, вытекающих из данных ему полномочий. Правда, с учетом конкретных обстоятельств дела. Иными словами, предполагается, что добросовестный представитель вправе осуществлять любые действия в интересах представляемого для достижения заданного результата.

Передача полномочия от представляемого представителю составляет содержание их внутренних отношений. Те ограничения, которые могут быть наложены на представительские полномочия, безусловно, оказывают влияние на внешние отношения с контрагентом. Вопрос ограничения полномочий наиболее часто поднимается в литературе и практике применительно к органам юридического лица. По мнению А.М. Ширвиндта, ограничения полномочий органа юридического лица, исходя из правовых позиций суда, влияют на отношения с контрагентами, установленными, например, директором, в двух случаях:

1) если они установлены договором или учредительными документами и были известны либо должны были быть известны контрагенту (ст. 174 ГК РФ), и

2) если независимо от того, конкретизировались ли ограничения где бы то ни было, контрагент вступил с представителем в соглашение, что тот будет действовать в его интересе, а не в интересе представляемого (п. 1 ст. 179 ГК РФ). В обоих случаях закон дает представляемому или юридическому лицу право требовать признания соответствующей сделки недействительной [2]. Однако, по мнению указанного автора, понятно, что ни сам факт выхода за пределы полномочий, установленных во внутренних отношениях, ни сам факт совершения действий от имени представляемого вразрез с его интересами недостаточны для оспаривания сделок представителя или органа.

Применительно к представительству без полномочия можно указать, что контрагент, вступающий в отношения с представителем, не должен каждый раз выяснять, не дал ли тому представляемый указаний более строгих, чем те, которые нашли отражение в доверенности, и не совершается ли сделка в интересах представителя, не совпадающих с интересами представляемого. Однако в случаях, если контрагенту доступна специфика внутренних отношений представляемого и представителя, закон отказывает ему в защите, как это будет показано ниже.

Сделка, совершенная без полномочия или с отступлениями от него, не создает правовых последствий для представляемого, рассматривается как сделка, не соответствующая закону или иным правовым актам (ст. 168 ГК РФ). Совершенная сделка для другого лица судами, как правило, признается незаключенной.

Следует отметить, что закон говорит о сделке, которая может быть одобрена в порядке ст. 183 ГК РФ. Однако в судебной практике можно обнаружить примеры, когда претензии, не являющиеся сделками, также признавались действительными со ссылкой на ст. 183 ГК РФ, что прямо не запрещено Кодексом.

Так, ООО "Комигазинвестстрой" (генподрядчик) и ООО "АПСП-4" (субподрядчик) заключили договор субподряда на выполнение строительно-монтажных работ. В договоре был предусмотрен претензионный порядок урегулирования спора.

В связи с неоплатой по договору субподрядчик представил генподрядчику претензии, подписанные от имени ООО "АПСП-4" неуполномоченным лицом. Это обстоятельство не было принято судом в качестве основания для отказа в удовлетворении заявленного требования, так как генеральный директор ООО "АПСП-4" подтвердил, что претензии направлялись в адрес ответчика с его ведома, и одобрил данные действия, а потому, по мнению суда, в силу комментируемой статьи указанные претензии имеют для сторон юридическую силу*(4).

В статье 183 ГК РФ речь идет о представительских полномочиях, поэтому она не применяется в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ), так как орган юридического лица не является его представителем, а действия органа юридического лица есть действия самого юридического лица. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела применению подлежат ст. 168, 174 ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации"*(5). Соответственно, лицо или лица, выполняющие функции органа юридического лица, не могут признаваться обязанными по сделке, совершенной с превышением предоставленных им полномочий.

По аналогичным причинам не применяется ст. 183 ГК РФ и в отношении действий органов публично-правовых образований - Российской Федерации, ее субъектов, а также муниципальных образований. Поскольку к таким образованиям в соответствии с п. 2 ст. 124 ГК РФ применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством. В случае заключения сделки органом публично-правового образования с превышением его компетенции такая сделка признается ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК РФ (п. 4 Информационного письма N 57).

Кроме того, в Информационном письме N 57 отмечено, что суд не может на основании п. 1 указанной статьи ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора (п. 6 Письма). Такое соглашение признается ничтожным по ст. 168 ГК РФ, поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

В целях сохранения стабильности оборота закон допускает замену предварительного уполномочия последующим одобрением. В этом случае правовые последствия для представляемого возникают с момента совершения сделки или иного юридического действия, т.е. имеют обратную силу. Ведущий исследователь представительства в российском праве В.А. Рясенцев указывал, что одобрение сделки без полномочий должно рассматриваться как наиболее желательный способ разрешения сложной правовой ситуации, с которой имеет дело ст. 183 ГК РФ [3, с. 431]. Одобрение сделки действует с обратной силой и создает у представляемого все права и обязанности по сделке с момента ее совершения.

Закон прямо не указывает форму, в которой лицу следует выразить свое разрешительное волеизъявление. В ранее действовавшей редакции от мнимого представляемого требовалось прямое одобрение сделки. В судебной практике сложился единый подход к определению одобрения сделки без полномочий. Под прямым последующим одобрением следует понимать такие действия представляемого, которые очевидно свидетельствуют о его согласии на сделку и дают основание полагать, что им одобряется именно данная сделка*(6).

Согласно п. 5 Информационного письма N 57 под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При этом российское законодательство не затрагивает вопрос о возможности частичного одобрения сделки, заключенной неуполномоченным лицом. Женевская конвенция допускает как частичное одобрение сделки, так и возможность третьему лицу заявить об отказе от частичного одобрения (ст. 15). В практике судов можно обнаружить мнение о том, что если поставленный истцом товар получен и частично оплачен, это свидетельствует об одобрении сделки в соответствии со ст. 183 ГК РФ*(7).

Суды иногда буквально воспринимают требование о прямом одобрении. Например, необоснованными признаются судом доводы ответчика об одобрении сделки уполномоченным лицом, если в письме об одобрении и оплате договора стороны указали иной номер существующего соглашения, а иного договора в указанную дату не заключалось*(8).

В новой редакции ГК РФ указание на прямое одобрение сделки отсутствует. Таким образом, законодатель допускает более широкое толкование последующего одобрения, которое может быть как прямым (являться волеизъявлением, совершенным в письменной либо устной форме), так и косвенным (в том числе может быть совершено конклюдентными действиями). Представляется, что данный подход к формальным признакам согласия и одобрения сделки отвечает принципу диспозитивности гражданско-правового регулирования.

Отражение указанного принципа можно видеть и в п. 8 ст. 15 Концепции, согласно которому никакие требования к форме сделки об одобрении не предъявляются. Данный подход соответствует зарубежному праву и общей тенденции к либерализации формы сделок. Поэтому не может более служить ориентиром практика судов и доктрина, в соответствии с которой сделки по одобрению сделки без полномочий должны быть совершены в той форме, которую закон предписывает для одобряемой сделки. Тут можно заметить, что Женевская конвенция идет в это вопросе еще дальше, допуская в ст. 10 подтверждение наличия и самого полномочия в отсутствие письменного документа свидетельскими показаниями. Не требуется, чтобы полномочие было выдано или подтверждено в письменной форме или подчинялось иному требованию в отношении формы, за исключением случая, если представляемый или посредник имеют свое коммерческое предприятие в государстве - участнике Конвенции. Также не требуется, чтобы одобрение подчинялось какому-либо требованию в отношении формы. Оно может быть явным или может следовать из поведения представляемого (ст. 15 Конвенции)*(9).

Адресатом одобрения, представляется, должен быть контрагент по сделке, заключенной неуполномоченным лицом, а не любое лицо, как следует из Информационного письма N 57. В частности, мы согласны с мнением В.А. Рясенцева, что сделка по одобрению требует восприятия [3, с. 430, 431]. В соответствии с имеющимся толкованием высшей судебной инстанции, например, обращение в банк с платежным поручением по договору, заключенному без полномочий, можно рассматривать как надлежащее одобрение такой сделки. В то же время надлежащее одобрение прекращает право третьего лица заявить о том, что он отказывается от сделки, узнав об отсутствии или недостаточности полномочий на ее заключение у представителя. Следовательно, справедливо было бы предоставить правовое значение одобрению с момента восприятия его третьим лицом - контрагентом по сделке.

Одобрение сделки, совершенной от имени юридического лица, в какой бы форме оно ни было сделано, должно исходить от органа или лица, обладающего согласно закону соответствующими полномочиями. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

В соответствии со ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника, однако указанная норма применима только к случаям, если работники должника действовали во исполнение существующего обязательства. Если обязательства до одобрения сделки у мнимого представляемого не возникает, не подлежит применению и ст. 402 ГК РФ, о чем свидетельствует многочисленная судебная практика. Например, работники филиала не могут одобрять сделки, совершенные директором филиала за пределами полномочий*(10).

Закон установил правовые последствия отказа представляемого одобрить сделку или непредставления ответа на предложение представляемому ее одобрить в разумный срок. До вступления в силу обновленной редакции ст. 183 ГК РФ правовые последствия отказа одобрить сделку в законе специально не были урегулированы. В действующем законодательстве не указано, обязательно ли запрашивать одобрение заранее или требуется только начать исполнение сделки, чтобы получить или не получить такое одобрение. Представляется, что формулировка комментируемой статьи допускает оба варианта взаимодействия сторон по сделке. В пункте 6.3 Концепции было предложено предусмотреть право третьего лица, с которым заключена сделка неуполномоченным лицом, потребовать от представляемого информацию, одобряет ли он сделку; целесообразным также считалось установить презумпцию отказа в одобрении сделки представляемым при неполучении от него ответа в разумный срок. Однако, как видим, эти идеи были воплощены в законе лишь частично.

Ранее также не устанавливались и временные рамки для одобрения сделки. На практике это приводило к тому, что соответствующие односторонние действия совершаются по истечении довольно длительного срока - вплоть до истечения трехлетнего срока исковой давности. Исходя из действующей редакции закона, можно предположить по аналогии со ст. 314 ГК РФ, что одобрение, сделанное по истечении разумного срока, не имеет правовых последствий, а дальнейшие отношения сторон по сделке будут подчинены правилам об акцепте и оферте.

Рассматривая вопрос о последствиях отказа одобрить сделку, В.А. Рясенцев полагал, что отказ от одобрения может быть взят назад [3, с. 431]. Действующее законодательство не содержит прямого указания на запрет таких действий.

В целях охраны прав тех лиц, с которыми совершена сделка без полномочия или с превышением полномочия того, от имени и в интересах кого она была заключена, в законе установлено, что если сделка, заключенная с превышением или при отсутствии полномочий, не будет одобрена представляемым, такая сделка считается заключенной в интересах лица, ее совершившего. Это означает, что мнимый представитель будет обязан исполнять сделку в натуре на тех условиях, которые были предусмотрены указанной сделкой.

В то же время нельзя признать защищенными интересы стороны сделки, которая оказалась связанной не с юридическим лицом, а с гражданином, который превысил полномочия при заключении сделки или действовал в их отсутствие. Не секрет, что платежеспособность физического лица зачастую уступает возможностям компаний.

Кроме того, нельзя забывать, что в ряде случаев исполнение договоров иными лицами невозможно. Например, нельзя воспользоваться предлагаемым способом защиты прав контрагента по сделке, если речь идет о договоре авторского заказа. Возникновение прав и обязанностей у мнимого представителя - агента по созданию творческого результата не сможет удовлетворить потребности издателя в произведении автора, с которым первоначально и предполагалось заключить такой договор. Таким образом, встречное исполнение по сделкам, не получившим одобрение представляемого, не всегда возможно.

Суды придерживаются того мнения, что это правило установлено в интересах стороны, заключившей договор с неуполномоченным лицом. Поэтому при оценке юридической силы договора, совершенного физическим лицом без полномочий, следует исходить из необходимости ограничительного толкования названной нормы: такой договор признается заключенным от имени и в интересах неуполномоченного лица, если контрагент (другая сторона в сделке) выразил на это согласие*(11).

Нововведением ГК РФ является правило о том, что сторона сделки, заключенной неуполномоченным лицом, вправе отказаться от нее в одностороннем порядке. Однако при этом потребуется соблюсти ряд условий. Такой отказ допустим: 1) до одобрения сделки представляемым; 2) при совершении сделки эта сторона не знала или не должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении, т.е. действовала добросовестно.

Вопрос о добросовестности стороны нередко возникает при определении полномочий директора. При рассмотрении одного из споров Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ констатировал, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом (речь шла о доверенности, выданной генеральным директором, назначенным решением совета директоров, впоследствии признанным недействительным), не является недействительной, ибо последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены п. 1 ст. 183 ГК РФ, в соответствии с которым она считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица*(12). Сделка, заключенная лицом, которое ранее осуществляло функции единоличного исполнительного органа, не признается недействительной, если на момент ее совершения сведения об указанном лице содержались в ЕГРЮЛ и контрагент не знал и не должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о заключении сделки неуполномоченным лицом, т.е. действовал добросовестно*(13). По мнению суда, если лицо одновременно избрано председателем совета директоров (наблюдательного совета) и единоличным исполнительным органом, а впоследствии решение о его избрании в качестве председателя оспорено, данное нарушение не означает, что сделки, заключенные им как руководителем общества, подписаны неуполномоченным лицом*(14).

Статья 14 Женевской конвенции идет еще дальше в защите прав добросовестного контрагента и вводит правило, согласно которому, если из поведения представляемого следует, что третье лицо могло разумно и добросовестно полагать, что посредник имел полномочия действовать от имени представляемого и что он действовал в рамках таких полномочий, представляемый не может ссылаться в отношениях с третьим лицом на отсутствие у посредника полномочий. Такое правило позволяет предупредить и недобросовестное поведение представляемого, намеревающегося отказаться от сделки по причине отсутствия у представителя полномочий.

Осуществляется отказ от сделки путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому. Поскольку форма уведомления в законе не оговорена, она может быть любой, а не только соответствовать форме сделки.

Это правило в целом соответствует принципу добросовестности, введенному в ГК РФ, а также сложившемуся в практике подходу. Ведь ранее согласно п. 4 Информационного письма N 57 устанавливалось общее правило о том, что п. 1 ст. 183 ГК РФ применялся независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий, или при отсутствии таковых. Теперь же недобросовестная сторона сделки не сможет отказаться от ее исполнения и потребовать возмещения убытков в момент ожидания одобрения.

В соответствии с п. 6.3 Концепции было предложено предусмотреть право другой стороны по сделке, заключенной неуполномоченным лицом, отказаться от исполнения данной сделки и потребовать от неуполномоченного лица возмещения убытков.

Такое право теперь предусмотрено в п. 3 ст. 183 ГК РФ. Если одобрение сделки не поступило в разумный срок, другая сторона сделки вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки, либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков.

В западноевропейских правопорядках (Германии, Нидерландах, Франции, Греции, Португалии, в общем праве) за третьим лицом признается право требовать возмещения убытков от неуполномоченного представителя, которое альтернативно праву требовать исполнения в натуре или существует вместо этого права, что более характерно для англосаксонской системы [4]. Аналогичным образом регулируется ответственность мнимого представителя в ст. 2.2.6 Принципов международных коммерческих договоров УНИДРУА. Представитель, действующий без полномочий или с превышением полномочий, в отсутствие одобрения представляемого обязан возместить третьему лицу убытки с тем, чтобы последнее оказалось в том же положении, как если бы представитель действовал, имея полномочия и не превышая их [5]. Иными словами, третье лицо может получить возмещение прибыли, которая была бы следствием того, что договор, заключенный с мнимым представителем, был бы действителен.

Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона действовала недобросовестно, т.е. знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Проведенный анализ изменений правового регулирования последствий заключения сделок неуправомоченными лицами позволяет сделать вывод об усилении защиты прав участников таких сделок, которая пока не идет так далеко, как в международном договорном праве.

Список литературы

1. Гражданское право. - Ч. 1 / под ред. В.П. Мозолина, А.И. Масляева. - М., 2003. - С. 301.

2. Ширвиндт А.М. Дело "Фонд имущества профсоюзов Москвы и Кардиологический санаторный центр "Переделкино" против общества "Диамант групп" о признании сделки недействительной" (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 мая 2008 г. N 15756/07) // Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: избранные постановления за 2008 год с комментариями / Т.К. Андреева, И.В. Антонов, В.В. Бациев и др.; под ред. А.А. Иванова. - М.: Статут, 2012.

3. Рясенцев В.А. Представительство в гражданском праве // Представительство и сделки в гражданском праве. - М., 2006.

4. Ягельницкий А.А. Последствия совершения сделки от имени другого лица без полномочий. Комментарий к статье 183 Гражданского кодекса РФ // Вестник гражданского права. - 2010. - N 4. - С. 97-120.

5. Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА 2010 / пер. с англ. А.С. Комарова. - М.: Статут, 2013.

Аннотация

В доктрине гражданского права неоднозначно оценивается возможность квалификации в качестве надлежащего такое исполнение, которое предоставляется по ненадлежаще исполненному обязательству. В данной статье предпринята попытка обозначить некоторые пределы надлежащего исполнения обязательства, расширив их за счет действий должника в рамках обязательства, которое исполнено ненадлежащим образом.

Ю.С. Харитонова,

ведущий научный сотрудник Научно-исследовательского центра

Московской академии экономики и права,

доктор юридических наук, профессор

специалист по гражданскому законодательству,

основные направления научных исследований:

актуальные проблемы частного права, управление в гражданском праве,

право интеллектуальной собственности

"Право и экономика", N 11, ноябрь 2013 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) См.: Вестник ВАС РФ. 2000. - N 12.

*(2) Федеральный закон от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". Вступает в силу 1 сентября 2013 г. // Российская газета. - 2013. - 13 мая.

*(3) На 7 января 2002 г. Конвенция подписана девятью странами: Италией, Марокко, Мексикой, Нидерландами, Францией, Чили, Ватиканом, Швейцарией, Южной Африкой. Ратифицирована Конвенция пятью странами: Францией, Италией, Мексикой, Нидерландами, Южной Африкой. В силу пока не вступила. Опубликовано: Convention on Agency in the International Sale of Goods. UNIDROIT, Rome, 1983.

*(4) Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26 ноября 2008 г. по делу N А29-2641/2008.

*(5) См.: Вестник ВАС РФ. - 1998. - N 7.

*(6) См., например: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19 ноября 2008 г. N Ф08-6599/2008 по делу N А61-758/2008-4; постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2012 по делу N А08-1041/2012; постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2012 г. по делу N А41-45221/11; постановление ФАС Московского округа от 26 июля 2012 г. по делу N А40-13761/12-37-51.

*(7) См., например: Постановления ФАС Северо-Западного округа от 25 сентября 2006 г. по делу N А56-53800/2005.

*(8) Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17 октября 2007 г. N Ф08-6064/2007 по делу N А32-17217/2006-1/134.

*(9) См.: http://uristinfo.net/dogovornoe-pravo/99-dogovornoe-pravo-v-mezhdunarodno m-oborote/2511-konventsija-o-predstavitelstve-pri-mezhdunarodnoj-kuple-pr odazhe-tovarov.html (дата обращения: 26.07.2013).

*(10) Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 14 ноября 2008 г. N Ф08-5597/2008 по делу N А53-1615/2008-С2-42.

*(11) Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2012 г. по делу N А44-6445/2011. См. также: Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2009 г. по делу N А61-193/2009; постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19 ноября 2008 г. N Ф08-6599/2008 по делу N А61-758/2008-4 и др.

*(12) См.: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 2009 г. N 17064/08.

*(13) Постановление ФАС Дальневосточного округа от 2 ноября 2012 г. N Ф03-4719/2012 по делу N А51-22001/2011.

*(14) Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27 мая 2008 N Ф04-2142/2008(2917-А03-13) по делу N А03-8115/2007-32.