Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2009 г. N КГ-А40/4055-09 Удовлетворяя иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, суд исходил из того, что оспариваемый договор был заключен с нарушением правила о заключении сделок, связанных с уступкой прав, органами управления должника исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 мая 2009 г. N КГ-А40/4055-09
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2009 г.

Временный управляющий Закрытого акционерного общества "Трансстройторг" С.Ю.Г. обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Трансстройторг", обществу с ограниченной ответственностью "Балют" с привлечением к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной регистрационной службы по Москве, Департамента земельных ресурсов города Москвы о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N М-04-015255 от 21.10.1999 г. путем обязания ответчиков возвратить все полученное в результате исполнения ничтожной сделки.

В обоснование требования временный управляющий указал на то, что арендатором земельного участка согласно договору аренды является ЗАО "Трансстройторг".

Однако 26.12.2007 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о праве аренды на земельный участок, расположенный по адресу: г. Москва, Промзона "Южный порт", проезд N 3723, ООО "Балют".

В отношении должника ЗАО "Трансстройторг" определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2007 по делу N А40-23255/07-74-93Б введена процедура наблюдения.

Сделка по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка совершена после введения процедуры наблюдения, согласия на ее заключение временный управляющий не давал.

На этом основании временный управляющий считает ее совершенной с нарушением положения п. 2 ст. 64 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Балют" в отзыве на исковое заявление ссылалось на отсутствие прав у временного управляющего на подачу иска, его незаинтересованность в сделке, согласие арендодателя на заключение сделки.

Арбитражный суд г. Москвы вынес решение от 27.10.2008 по делу N А40-38658/08-74-123 о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N М-04-015255 от 21.10.1999 г., обязав ЗАО "Трансстройторг" и ООО "Балют" возвратить все полученное в результате исполнения сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2009 за N 09АП-16970/2008-ГК решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Балют" ставит вопрос об отмене судебных актов, которые считает противоречащими ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку арбитражным судом не определен круг юридических фактов, имеющих значение для дела.

Из решения и постановления арбитражных судов заявителю непонятно, какую сделку суд считает ничтожной, а также приводит доводы, указанные в отзыве на иск.

В связи с чем просит, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новый судебный акт об отказе в иске.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Балют" поддержал требования по кассационной жалобе.

Представитель временного управляющего с кассационной жалобой не согласился, просил оставить ее без удовлетворения.

УФРС по Москве, Департамент земельных ресурсов г. Москвы в суд не явились.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из содержащихся в кассационной жалобе доводов, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, кассационная инстанция не находит судебные акты подлежащими отмене.

При рассмотрении дела арбитражными судами установлено, что 09.11.1999 г. между ЗАО "Трансстройторг" и Московским земельным комитетом был заключен долгосрочный договор аренды земельного участка N М-04-015255 от 21.10.1999 площадью 18.700 кв.м. с адресными ориентирами: г. Москва, Промзона "Южный порт", проезд N 3723, кадастровый N 77:04:03006:020.

Между ЗАО "Трансстройторг" и ООО "Балют" подписан договор от 20.07.2005 г. купли-продажи права аренды указанного земельного участка, принадлежащего ЗАО "Трансстройторг" на основании договора долгосрочной аренды от 21.10.1999 г.

Регистрация договора купли-продажи права аренды земельного участка произведена 26.12.2007 г. в УФРС по Москве.

Департамент земельных ресурсов г. Москвы, ЗАО "Трансстройторг", ООО "Балют" подписали дополнительное соглашение от 24.04.2008 к договору аренды земельного участка от 21.10.1999 г. N М-04-15255 о передаче прав и обязанностей арендатора на основании договора купли-продажи права аренды земельного участка от 20.07.2005 к ООО "Балют", которое становится арендатором по договору долгосрочной аренды от 21.10.1999 г.

Дополнительное соглашение зарегистрировано УФРС по Москве 19.06.2008 г. номер регистрации - 77-77-14/009/2008-88.

Определением суда от 15.06.2007 г. по вышеуказанному делу в отношении должника ЗАО "Трансстройторг" введена процедура внешнего наблюдения.

В соответствии с п. 2 ст. 64 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, связанная с уступкой прав, может совершаться органами управления должника исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.

В данном случае закон соблюден не был.

На этом основании арбитражные суды пришли к верному выводу о несоответствии закону сделки по передаче прав и обязанностей по долгосрочной аренде, которые имеются у ЗАО "Трансстройторг" в соответствии с договором долгосрочной аренды земельного участка от 21.10.1999 г., к ООО "Балют", поскольку последнее получило права арендатора по ничтожным сделкам купли-продажи права аренды, дополнительному соглашению к договору аренды земельного участка, применив последствия ее ничтожности путем возврата сторон в первоначальное положение, что не противоречит п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает их необоснованными.

Согласно п. 1 ст. 66 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" временный управляющий вправе от своего имени предъявлять в арбитражный суд требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных ст. 64 настоящего Федерального закона.

С учетом установленных арбитражными судами обеих инстанций имеющих значение для дела обстоятельств не соответствует действительности утверждение заявителя кассационной жалобы об обратном.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает отмену судебных актов в кассационной инстанции в случае их неясности. Процессуальные нормы устанавливают иные последствия в таких случаях.

С учетом изложенного основания для отмены судебных актов, предусмотренные в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 октября 2008 года по делу N А40-38658/08-74-123 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2009 года N 09АП-16970/2008-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.