Энциклопедия решений. Реорганизация унитарного предприятия (декабрь 2024)

Реорганизация унитарного предприятия Реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена в форме: - слияния двух или нескольких унитарных предприятий; - присоединения к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий; - разделения унитарного предприятия на два или несколько унитарных предприятий; - выделения из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий; - преобразования унитарного предприятия в юридическое лицо иной организационно-правовой формы в предусмотренных Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) или иными федеральными законами случаях. Остановимся подробнее. Под слиянием унитарных предприятий признается создание нового унитарного предприятия с переходом к нему прав и обязанностей двух или нескольких унитарных предприятий и прекращением последних. Как установлено ст. 30 Закона N 161-ФЗ при слиянии унитарных предприятий права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему унитарному предприятию в соответствии с передаточным актом* (см. об этом ниже), который утверждает собственник имущества предприятия. Также собственник имущества принимает решения об утверждении устава вновь возникшего унитарного предприятия и о назначении его руководителя. Присоединением к унитарному предприятию признается прекращение одного или нескольких унитарных предприятий с переходом их прав и обязанностей к унитарному предприятию, к которому осуществляется присоединение в соответствии с передаточным актом* (см. об этом ниже), утверждаемым собственником имущества унитарного предприятия, который также принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав унитарного предприятия, к которому осуществляется присоединение, и при необходимости о назначении руководителя этого унитарного предприятия (ст. 31 Закона N 161-ФЗ). Разделением унитарного предприятия признается прекращение унитарного предприятия с переходом его прав и обязанностей к вновь созданным унитарным предприятиям в соответствии с разделительным балансом* (см. об этом ниже), который утверждает собственник имущества унитарного предприятия, а также принимает решения об утверждении уставов вновь созданных унитарных предприятий и о назначении их руководителей (ст. 32 Закона N 161-ФЗ). Выделением из унитарного предприятия признается создание одного или нескольких унитарных предприятий с переходом к каждому из них части прав и обязанностей реорганизованного унитарного предприятия без прекращения последнего. При выделении из унитарного предприятия одного или нескольких предприятий к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного унитарного предприятия в соответствии с разделительным балансом* (см. об этом ниже). Собственник имущества унитарного предприятия принимает решения об утверждении разделительного баланса, уставов вновь созданных унитарных предприятий и о назначении их руководителей, а также о внесении изменений и дополнений в устав реорганизованного унитарного предприятия и при необходимости о назначении его руководителя (ст. 33 Закона N 161-ФЗ). Реорганизация унитарного предприятия в форме преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы унитарного предприятия. Так, согласно ст. 34 Закона N 161-ФЗ любое унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение, а федеральное государственное унитарное предприятие может быть также преобразовано в автономную некоммерческую организацию. Решением о таком преобразовании унитарного предприятия должны быть определены основные цели деятельности создаваемой организации, наименование органа исполнительной власти, осуществляющего полномочия учредителя такой организации, а также необходимые мероприятия по преобразованию унитарного предприятия. Указанные решения принимаются Правительством РФ, уполномоченным органом государственной власти субъекта Российской Федерации или уполномоченным органом местного самоуправления в соответствии с актами, определяющими компетенцию этих органов, в отношении федерального государственного унитарного предприятия, государственного унитарного предприятия субъекта Российской Федерации или муниципального унитарного предприятия. Правительством РФ могут быть определены дополнительные условия преобразования федеральных государственных унитарных предприятий в автономные некоммерческие организации. Преобразование унитарных предприятий в организации иных организационно-правовых форм осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации. Отметим, что Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" предусмотрена возможность преобразование унитарного предприятия в акционерное общество или в общество с ограниченной ответственностью (пп.1, пп. 1.1 п. 1 ст. 13 данного закона)*(1). В отношении порядка реорганизации унитарных предприятий действуют общие правила и ряд ограничений. Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику. Данное правило согласуется с положениями п. 4 ст. 2 Закона N 161-ФЗ, согласно которому, воздание унитарных предприятий на основе объединения имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, не допускается (п. 1, п. 2 ст. 29 Закона N 161-ФЗ). Согласно п. 5 ст. 29 Закона N 161-ФЗ в случае, если иное не предусмотрено Федеральным законом, имущество унитарных предприятий, возникших в результате реорганизации в форме разделения или выделения, принадлежит тому же собственнику, что и имущество реорганизованного унитарного предприятия. Отметим, что не допускается реорганизация унитарного предприятия, если в результате реорганизации одно или несколько создаваемых унитарных предприятий не будут соответствовать условиям, предусмотренным пунктами 2 и 4 ст. 8 Закона N 161-ФЗ, а именно, будут созданы в случаях, не предусмотренных Законом N 161-ФЗ (п. 9 ст. 29 Закона N 161-ФЗ). При этом в силу абзаца третьего п. 1 ст. 57 ГК РФ допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если этим же Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном ГК РФ, Законом N 161-ФЗ и иными федеральными законами (добровольная реорганизация). Решение о реорганизации федеральных государственных унитарных предприятий принимается лицами, упомянутыми в п. 3 постановления Правительства РФ от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия". Также полномочия отдельных органов на принятие решения о реорганизации федеральных государственных унитарных предприятий могут быть закреплены федеральными нормативными актами. Так, например, согласно п. 5.19 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утв. постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 432, Росимущество принимает решения о реорганизации федеральных государственных унитарных предприятий в форме слияния и присоединения. Реорганизация федеральных государственных унитарных предприятий, включенных в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента РФ от 04.08.2004 N 1009, осуществляется Правительством РФ на основании решения Президента РФ (см. постановление Правительства РФ от 03.12.2004 N 739). Правомочия собственника имущества федерального казенного предприятия по реорганизации федерального казенного предприятия осуществляются Правительством РФ (п. 5 ст. 20 Закона N 161-ФЗ). На региональном и муниципальном уровнях такие решения принимаются органами, осуществляющими полномочия собственника имущества предприятия. Инициаторами реорганизации унитарного предприятия могут выступать уполномоченные органы или руководитель унитарного предприятия. На уровне публично-правового образования могут быть утверждены формы предложения о реорганизации унитарного предприятия*(2). Особого порядка принятия решения о реорганизации унитарного предприятия не предусмотрено. Как показывает практика, принятию такого решения может предшествовать составление служебной записки, содержащей обоснование необходимости и целесообразности проведения реорганизации, технико-экономического обоснования реорганизации унитарного предприятия, проекта устава создаваемого в реорганизации унитарного предприятия и пр.*(3). Решение о реорганизации принимается в виде распорядительного акта собственника имущества предприятия (иного уполномоченного лица), в котором, в частности указываются: наименование унитарного предприятия (унитарных предприятий) до и после процесса реорганизации; форма реорганизации; наименование органа, который будет осуществлять функции и полномочия учредителя унитарного предприятия, а также полномочия собственника имущества унитарного предприятия; цели и предмет деятельности унитарного предприятия (унитарных предприятий) после завершения процесса реорганизации; состав комиссии по реорганизации унитарного предприятия (при необходимости создания такой комиссии); перечень мероприятий по реорганизации унитарного предприятия (унитарных предприятий) с указанием сроков их проведения и ответственных исполнителей*(4). Как следует из п. 1 ст. 29 Закона N 161-ФЗ в случаях, установленных Федеральным законом, реорганизация унитарного предприятия в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких унитарных предприятий осуществляется на основании решения уполномоченного государственного органа или решения суда (принудительная реорганизация). Так, в частности, ст. 38 Закона N 135-ФЗ предусмотрено принудительное разделение или выделение организации в целях развития конкуренции на основании решения суда по иску антимонопольного органа в случае систематического осуществления коммерческой организацией монополистической деятельности занимающей доминирующее положение. Особо отметим, что в случаях, установленных законом, реорганизация в форме слияния, присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ). Так, ст. 27 Закона N 135-ФЗ, установлено требование о получении предварительного согласия антимонопольного органа на совершение действий по слиянию коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), а также присоединению одной или нескольких коммерческих организаций к иной коммерческой организации (за исключением финансовых организаций) в случае превышения следующих пороговых значений: - суммарная стоимость активов коммерческих организаций, участвующих в слиянии или присоединении (и участников их групп лиц), по последним балансам превышает 7 млрд руб., либо - суммарная выручка указанных лиц от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния (присоединения), превышает 10 млрд руб. Отметим, что согласие антимонопольного органа на осуществление слияния или присоединения должно быть получено до момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (о создании вновь возникших юридических лиц или о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, соответственно)*(5). Сам по себе порядок действий в случае реорганизации унитарного предприятия практически не отличается от общеустановленного. Принимая решение о реорганизации унитарного предприятия собственник его имущества: 1) утверждает передаточный акт, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного предприятия в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого предприятия, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Особо отметим, что положениями Закона N 161-ФЗ предусмотрена необходимость оформления передаточного акта при слиянии и присоединении унитарных предприятий (п. 3 ст. 30, п. 3 ст. 31 Закона N 161-ФЗ), а также необходимость оформления разделительного баланса - при реорганизации в форме разделения и выделения (п. 3 ст. 32, п. 3 ст. 33 Закона N 161-ФЗ). Однако в настоящее время в ГК РФ отсутствует упоминание термина "разделительный баланс", а оформление передаточного акта предусмотрено лишь для случаев реорганизации в форме выделения или разделения юридического лица, что вполне логично, так как при указанных формах реорганизации образуется несколько юридических лиц. На наш взгляд, применять Закон N 161-ФЗ необходимо с учетом требований ст. 58 ГК РФ и только в части, не противоречащей требованиям ГК РФ (п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Соответственно, по общему правилу, унитарное предприятие обязано оформлять передаточный акт только в случае его реорганизации в форме выделения или разделения (из положений действующего в настоящее время Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@, а также из разъяснений ФНС России следует, что передаточный акт предоставляется на государственную регистрацию при реорганизации в форме выделения и разделения; при реорганизации в иной форме предоставление передаточного акта в регистрирующий орган не является обязательным, поскольку противоречит положениям ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (смотрите письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, разъяснения на официальном сайте ФНС России, информацию ФНС России от 13.02.2017). Вместе с тем законодательство не запрещает составить данный документ в добровольном порядке по инициативе унитарного предприятия; составить же его необходимо, если это предусмотрено порядком, утвержденным органом, осуществляющим полномочия собственника имущества унитарного предприятия. Формы передаточных актов могут быть утверждены на уровне публично-правового образования*(6). При этом отметим, что в случае преобразования унитарных предприятий в соответствии с требованиями Закон о приватизации N 178-ФЗ, оформление передаточного акта обязательно в случае приватизации имущественных комплексов унитарных предприятий путем их преобразования в хозяйственные общества (п. 1 ст. 11, п. 1 ст. 37 Закона N 178-ФЗ). Этим же законом установлены требования к содержанию передаточного акта.*(7). Особо отметим, что при реорганизации в форме преобразования унитарного предприятия в ООО, АО в обязательном порядке проводится инвентаризация имущества унитарного предприятия, а также аудиторская проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности унитарного предприятия . Передаточный акт составляется на основе данных акта инвентаризации предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке предприятию, и о правах на них (п. 1 ст. 11 Закона N 178-ФЗ). При этом, нормативными правовыми актами публично-правовых образований, а также решением собственника имущества унитарного предприятия может быть предусмотрена необходимость проведения инвентаризации при иных формах реорганизации *(8). 2) утверждает устав вновь возникшего унитарного предприятия или внесение изменений и дополнений в устав реорганизуемого унитарного предприятия (об утверждении устава предприятия см. ранее); 3) принимает решение о назначении руководителя унитарного предприятия (при необходимости); 4) в случае создания АО, ООО путем преобразования унитарного предприятия, определяет количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и назначает членов совета директоров (наблюдательного совета) и его председателя, назначает членов ревизионной комиссии или ревизора создаваемого общества на период до первого общего собрания акционеров АО, общего собрания участников ООО, если образование совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии или назначение ревизора предусмотрено уставом ООО (п. 6 ст. 37 Закона N 178-ФЗ). В течение трех дней со дня принятия решения о реорганизации в регистрирующий орган должно быть направлено уведомление по форме N Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, за подписью руководителя МУП (смотрите также ст. 13.1 Закона о госрегистрации, п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Подлинность подписи заявителя на уведомлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случаев, перечисленных в п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации. На основании уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). Согласно п. 7 ст. 29 Закона N 161-ФЗ унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия, а также поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком решении. При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков. При этом в силу п. 8 ст. 29 Закона N 161-ФЗ доказательства такого уведомления должны быть представлены в регистрирующий орган для регистрации вновь возникающего в результате реорганизации юридического лица. Отметим, что вопрос о необходимости уведомления унитарного предприятия о проводимой реорганизации в форме преобразования в настоящее время окончательно не разрешен. С одной стороны, положения п. 5 ст. 58 ГК РФ устраняют такую необходимость для данной формы реорганизации, а норма ч. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ), изложившего указанный пункт в действующей ныне редакции, говорит о том, что применение иных законов возможно только в части, не противоречащей этой редакции. С другой стороны, п. 8 ст. 113 ГК РФ напрямую отсылает нас к Закону N 161-ФЗ, придавая таким образом нормам этого закона специальный характер по отношению к нормам ГК РФ. В связи с изложенным, полагаем, унитарному предприятию следует уведомить о принятом решении о реорганизации всех известных ему кредиторов в письменной форме индивидуально (направив письмо по почте с уведомлением о вручении), а также опубликовать соответствующую информацию в Вестнике государственной регистрации. Такие уведомления и публикация должны быть произведены не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации. Форма такого уведомления может быть утверждена нормативными правовыми актами публично-правового образования*(9). После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации унитарное предприятие дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (журнал Вестник государственной регистрации (п. 1 приказа Федеральной налоговой службы от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@)), уведомление о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации унитарных предприятий (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). При этом второе уведомление о реорганизации может быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения месячного срока со дня публикации первого уведомления (п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64). В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Внимание Следует отметить, что в п. 7 ст. 29 Закона N 161-ФЗ упоминается лишь об однократном опубликовании уведомления о реорганизации юридического лица. Данное правило не должно применяться в силу п. 2 ст. 3 ГК РФ как противоречащее положениям этого Кодекса, который предусматривает, что правила реорганизации, отличающиеся от его общих положений, могут быть установлены только законом и только для тех видов юридических лиц, которые перечислены в п. 1 ст. 57 ГК РФ. Унитарное предприятие среди этих видов юридических лиц не значится, и, следовательно, к порядку уведомления его кредиторов путем опубликования уведомления о реорганизации должны применяться общие положения п. 1 ст. 60 ГК РФ. Кроме того, с 12 ноября 2019 года юридическому лицу необходимо размещать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru) уведомление о реорганизации юридического лица с указанием: сведений о каждом участвующем в реорганизации создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, формы реорганизации, порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом. Уведомление вносится в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации (подп. "н.6" п. 7, пп. 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации) *(10). Также регистрирующий орган (ИФНС) размещает в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц информацию о внесении в ЕГРЮЛ записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации не позднее чем в течение пяти рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (подп. "б" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации). Согласно п. 6 ст. 29 Закона N 161-ФЗ унитарное предприятие считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации унитарного предприятия в форме присоединения к нему другого унитарного предприятия первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении присоединенного унитарного предприятия (п. 4 ст. 57 ГК РФ, ст. 16 Закона о госрегистрации). Перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), установлен ст. 14 Закона о госрегистрации и п. 17 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утв. приказом ФНС от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@, к ним относятся: 1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц), по форме N Р12016, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. Подпись заявителя на уведомлении должна быть засвидетельствована нотариально, за исключением случаев, предусмотренных п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации. О порядке заполнения заявления дополнительно смотрите в материале: Энциклопедия решений. Государственная регистрация в связи с завершением реорганизации юридического лица, а также образцы заполнения формы; 2) учредительный документ создаваемого в результате реорганизации юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подп. "е" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации (подп. "б" п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации); 3) договор о слиянии или распоряжение собственника имущества унитарного предприятия о слиянии - при реорганизации в форме слияния; 4) передаточный акт, в случаях, предусмотренных федеральными законами (об оформлении передаточного акта см. выше); 5) документ об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей (подп. "е" п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации, подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ), за исключением случаев, когда государственная пошлина не оплачивается (смотрите подробнее) или когда документ об оплате может не предоставляться (смотрите подробнее); 6) если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество, также предоставляется один из следующих документов (подп. "з" п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации, п. 42.6 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг"): а) копия решения о выпуске акций, подлежащих размещению при реорганизации, на бумажном носителе, заверенная лицом, которое уполномочено направить заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, либо засвидетельствованной нотариально, содержащей регистрационный номер выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации, подпись уполномоченного должностного лица Банка России, печать Банка России и дату принятия решения о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации; б) подписанный усиленной квалифицированной электронной подписью акционерным обществом электронный документ, содержащий файл с решением о выпуске акций, подлежащих размещению при реорганизации, и электронный документ, содержащий файл с уведомлением Банка России о принятом решении о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации. 7) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Социального фонда РФ сведений в соответствии с подп. 1-8 п. 2 ст. 6, пп. 2 и 2.4 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". Представление указанного документа не является обязательным; при его непредставлении регистрирующий орган запросит документ у территориального органа СФР самостоятельно (подп. "ж" п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации, п. 37 Административного регламента, п. 5 Правил..., утв. постановлением Правительства РФ от 22.12.2011 N 1092). 8) доказательства уведомления кредиторов о предстоящей реорганизации (п. 7 ст. 29 Закона N 161-ФЗ). Это могут быть копии писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов, копии публикации в журнале "Вестник государственной регистрации", сведения, содержащиеся в передаточном акте (см. письмо ФНС России от 27.05.2005 N ЧД-6-09/440). В случае реорганизации унитарного предприятия в форме присоединения перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица отличается, так как в ходе реорганизации не создается новое унитарное предприятие, права и обязанности присоединенного предприятия, деятельность которого прекращается, переходят к унитарному предприятию, к которому происходит присоединение (п. 4 ст. 57 ГК РФ, ст. 31 Закона N 161-ФЗ ). Так, в регистрирующий орган согласно п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации предоставляются: 1) заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р12016, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. Подпись на заявлении должна быть нотариально засвидетельствована, за исключением случаев, предусмотренных п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации. 2) договор о присоединении, 3) передаточный акт, в случаях, предусмотренных федеральными законами (оформление данного документа при реорганизации в форме присоединения не является обязательным, см. об этом выше, а также отдельный материал). 4) доказательства уведомления кредиторов о предстоящей реорганизации (см. об этом выше). Государственная регистрация осуществляется в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации). Документы, связанные с государственной регистрацией, решения о приостановлении или об отказе в регистрации направляются (выдаются) в порядке, предусмотренном п. 4.4 ст. 9, п. 3 ст. 11, п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации. Если в ходе реорганизации в устав унитарного предприятия вносятся изменения, госрегистрация таких изменений осуществляется в соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации. Унитарным предприятиям, созданным при реорганизации в форме выделения, слияния, разделения, присваиваются новые ОГРН, ИНН, а также КПП (п. 5 Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц ..., утв. приказом Минфина России от 30.10.2017 N 165н, и подп. 1 п. 7 Порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика, утв. приказом ФНС России от 29.06.2012 N ММВ-7-6/435@). При реорганизации в форме присоединения ОГРН, ИНН, КПП унитарного предприятия, к которому осуществлено присоединение, остаются прежними. Особо отметим, что не является реорганизацией изменение вида унитарного предприятия, а также изменение правового положения унитарного предприятия вследствие перехода права собственности на его имущество к другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию). В случае изменения вида унитарного предприятия, а также передачи имущества унитарного предприятия другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию) в устав унитарного предприятия вносятся соответствующие изменения. Передача имущества считается состоявшейся с момента государственной регистрации внесенных в устав унитарного предприятия изменений (п. 4 ст. 29 Закона N 161-ФЗ). При этом, при преобразовании казенного предприятия в государственное или муниципальное предприятие собственник имущества казенного предприятия в течение шести месяцев несет субсидиарную ответственность по обязательствам, перешедшим к государственному или муниципальному предприятию (п. 5 ст. 29 Закона N 161-ФЗ). Указанная норма направлена на защиту интересов кредиторов унитарного предприятия при изменении его вида с казенного, предусматривающего большие гарантии исполнения его имущественных обязательств, на неказенное, предусматривающее меньшие гарантии исполнения его имущественных обязательств *(11). ______________________________ *(1) Подробнее о порядке такой реорганизации см. в материале: Продажа государственного и муниципального имущества путем приватизации (подготовлено экспертами компании "Гарант"). *(2) См., например, приложение к Решению Калачевской районной Думы Волгоградской области от 14 декабря 2022 г. N 246 "Об утверждении Порядка принятия решений о создании, реорганизации и ликвидации муниципальных унитарных предприятий Калачевского муниципального района Волгоградской области, а также об утверждении уставов муниципальных унитарных предприятий Калачевского муниципального района Волгоградской области и внесении в них изменений". *(3) См., например: - п. 24 Порядка принятия решений о создании, реорганизации и ликвидации муниципальных унитарных предприятий Вышневолоцкого муниципального округа Тверской области, утв. Решением Думы Вышневолоцкого городского округа Тверской области от 14 августа 2024 г. N 586 , - п. 3.2 Порядка принятия решений о создании, реорганизации и ликвидации муниципальных унитарных предприятий Богородского муниципального округа, утв. Решением Думы Богородского муниципального округа Кировской области от 21 февраля 2024 г. N 67/447 *(4) См., например: - п. 3.3 Порядка принятия решений о создании, реорганизации и ликвидации муниципальных унитарных предприятий Колосовского муниципального района Омской области, а также об утверждении уставов муниципальных унитарных предприятий Колосовского муниципального района Омской области и внесении в них изменений, утв. Решением Совета Колосовского муниципального района Омской области от 26 февраля 2024 г. N 391, - п. 4.5 Положения о порядке принятия решений о создании, реорганизации и ликвидации муниципальных унитарных предприятий в муниципальном образовании Унинский муниципальный округ Кировской области, утв. Решением Думы Унинского муниципального округа Кировской области от 26 января 2024 г. N 39/477. *(5) См., также Разъяснение Федеральной антимонопольной службы от 11 июня 2021 г. N 19 "Об особенностях осуществления государственного антимонопольного контроля за экономической концентрацией" (утв. протоколом Президиума Федеральной антимонопольной службы от 11 июня 2021 г. N 3) *(6) См., например, Распоряжение Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга от 24 августа 2017 г. N 178-р "Об утверждении примерных форм передаточных актов государственного учреждения Санкт-Петербурга и государственного унитарного предприятия Санкт-Петербурга". *(7) Подробнее смотрите в материале: Энциклопедия решений. Оформление передаточного акта при реорганизации учреждений и унитарных предприятий. *(8) См., например: - п. 4.5 Положения о порядке принятия решения о создании, реорганизации и ликвидации муниципальных унитарных предприятий, утв. решением Думы Пижанского муниципального округа Кировской области от 26 июня 2024 г. N 22/322, - п. 3.8 Положения о порядке принятия решения о создании, реорганизации и ликвидации муниципальных унитарных предприятий, расположенных на территории Лазовского муниципального округа, утв. Решением Думы Лазовского муниципального округа Приморского края от 31 января 2024 г. N 468-МПА. *(9) См., например, Решение Александро-Невской районной Думы Рязанской области от 21 апреля 2020 г. N 129 "О реорганизации муниципального унитарного предприятия "Бытовые услуги" в форме присоединения к муниципальному казенному предприятию "Центр услуг" муниципального образования - Александро-Невский муниципальный район Рязанской области". *(10) По срокам размещения на Федресурсе соответствующей информации смотрите следующий материал: Энциклопедия решений. Срок размещения в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурсе) уведомления о реорганизации юрлица. *(11) См., например, Постановление АС Поволжского округа от 20 сентября 2021 г. N Ф06-9170/21

Тема Унитарное предприятие. Понятие. Правоспособность См. также Оформление передаточного акта при реорганизации учреждений и унитарных предприятий Срок размещения в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурсе) уведомления о реорганизации юрлица