Энциклопедия решений. Существенные условия договора купли-продажи (май 2025)

Существенные условия договора купли-продажи

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. К ним отнесены условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Таким образом, если сторонами не согласовано хотя бы одно из существенных условий договора, он по общему правилу не считается заключенным. Незаключенный договор не является основанием возникновения обязательств и не влечет правовых последствий (п. 1 ст. 425 ГК РФ)*(1).

Исходя из приведенных норм, а также п. 1 ст. 454 и п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465 ГК РФ, к существенным условиям договора купли-продажи относится, во-первых, условие о предмете договора, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара, а во-вторых, иные условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. В силу п. 5 ст. 454 ГК РФ применительно к отдельным видам договора купли-продажи законом могут быть установлены дополнительные существенные условия (это, например, условие о цене в договоре продажи недвижимости).

Пункт 1 ст. 455 ГК РФ определяет, что товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с учетом предусмотренных законом ограничений их оборотоспособности (ст. 129 ГК РФ). Соответствующие ограничения установлены законодательством, например, в отношении драгоценных металлов и драгоценных камней (Федеральный закон от 26.03.1998 N 41-ФЗ "О драгоценных металлах и драгоценных камнях"), наркотических средств (Федеральный закон от 08.01.1998 N 3-ФЗ "О наркотических средствах и психотропных веществах"), оружия (Федеральный закон от 13.12.1996 N 150-ФЗ "Об оружии") и некоторых других объектов.

К продаже имущественных прав общие положения ГК РФ о купле-продаже применяются, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 ст. 454 ГК РФ). В частности, в качестве предмета договора купли-продажи могут выступать бездокументарные ценные бумаги, доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью и другие подобные объекты. Законодательством могут быть предусмотрены особенности купли-продажи таких видов имущества.

При продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа существенными являются условия о цене товара, порядке, сроках и размерах платежей (п. 1 ст. 489 ГК РФ). Если из договора следует, что стороны имели намерение договориться о продаже товара в кредит с рассрочкой платежа, однако какое-либо из перечисленных в указанной норме условий не согласовано, договор купли-продажи может быть признан незаключенным.

Другие условия, помимо названных в п. 1 ст. 432 ГК РФ (в частности, о сроках передачи товара и оплаты), не являются существенными для договора купли-продажи в том смысле, в каком идет речь в данной норме. Отсутствие в договоре таких условий не влечет признания его незаключенным, а восполняется посредством диспозитивных положений законодательства (см., например, ст. 314, п. 3 ст. 424 ГК РФ).

Отсутствие договора-купли продажи, подписанного сторонами в виде единого документа (п. 2 ст. 434 ГК РФ), само по себе не свидетельствует о несогласованности условия о предмете или других существенных условий договора. Это связано с тем, что ГК РФ предусмотрены и другие способы заключения договора в письменной форме. В частности, письменная форма договора считается соблюденной в случае принятия (акцепта) письменного предложения заключить договор (оферты) в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ (например, отгрузка товаров, уплата соответствующей суммы, то есть путем совершения конклюдентных действий). О соблюдении письменной формы договора купли-продажи свидетельствует, например, оплата содержащего все существенные условия счета. В качестве доказательства заключения договора в письменной форме может рассматриваться и надлежаще оформленный товаросопроводительный документ (накладная), содержащий сведения о наименовании и количестве товара, а также подтверждающий факт передачи его уполномоченному представителю покупателя (см., например, постановления Семнадцатого ААС от 16.05.2024 N 17АП-2521/24, Пятнадцатого ААС от 23.03.2024 N 15АП-2102/24, Одиннадцатого ААС от 15.03.2024 N 11АП-89/24).

------------------------------

*(1) Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ, п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49).

Темы

Договор купли-продажи

Существенные условия гражданско-правовых договоров

См. также

Особенности и последствия признания незаключенными договоров поставки и купли-продажи

Энциклопедия судебной практики

Практические ситуации

Построить список