Энциклопедия решений. Особенности и последствия признания незаключенными договоров поставки и купли-продажи (май 2025)

Особенности и последствия признания незаключенными договоров поставки и купли-продажи

Смотрите в этом материале:

- признание незаключенным договора поставки;

- признание незаключенным договора купли-продажи

Признание незаключенным договора поставки

Существенными условиями договора поставки являются условия о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество поставляемого товара (п. 3 ст. 455, ст. 506 ГК РФ); условие о сроке передачи товара покупателю (п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, ст. 506 ГК). Подробнее о существенных условиях договора поставки см. в отдельном материале Энциклопедии решений.

Если стороны не согласовали существенные условия договора поставки, договор не считается заключенным (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Так, если в договоре поставки отсутствует условие о наименовании, ассортименте, количестве товара, он признается незаключенным (см., например, постановления АС Волго-Вятского округа от 07.10.2016 N Ф01-4093/16, Одиннадцатого ААС от 04.08.2016 N 11АП-9560/16, Девятого ААС от 10.07.2018 N 09АП-25742/18).

Напротив, договор поставки считается заключенным в случае, если условие о товаре содержится в подписанной поставщиком спецификации, а покупатель оплатил цену товара (постановление АС Уральского округа от 21.05.2019 N Ф09-2389/19), либо когда условия о наименовании, количестве, ассортименте товара согласованы сторонами в товарной накладной (постановление АС Волго-Вятского округа от 25.05.2021 N Ф01-1513/21) или содержатся в заказах на поставку (постановление Девятого ААС от 26.02.2021 N 09АП-76791/20). Если договор поставки исполнен, и обстоятельства дела указывают на то, что у сторон отсутствовала неопределенность относительно условий договора поставки во время его исполнения, договор также не может быть признан незаключенным (постановление Девятнадцатого ААС от 20.05.2021 N 19АП-2147/21). Такой подход согласуется с п. 3 ст. 432 ГК РФ, в соответствии с которым сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Цена договора не является существенным условием договора поставки, и при несогласованности условия о цене товара договор поставки также не может быть признан незаключенным (см., например, постановление АС Уральского округа от 05.03.2021 N Ф09-334/21). Однако если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ), и он не может считаться заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения (п. 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, направленного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 (далее - Информационное письмо N 165)), см. также п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 (далее - Постановление N 49)).

Незаключенный договор поставки не влечет правовых последствий, на достижение которых была направлена воля его сторон (п. 1 Информационного письма N 165, см., например, постановление Шестнадцатого ААС от 28.08.2019 N 16АП-2144/19), стороны не могут руководствоваться его условиями в своих взаимоотношениях, в частности, условиями о неустойке (см., например, постановление АС Северо-Западного округа от 02.11.2018 N Ф07-13323/18).

Последствием признания договора поставки незаключенным является возникновение неосновательного обогащения в сумме произведенной оплаты (см., например, постановления АС Уральского округа от 24.07.2017 N Ф09-4342/17, АС Поволжского округа от 29.03.2018 N Ф06-30478/18). Течение исковой давности по требованию о возврате аванса, переданного по незаключенному договору поставки, начинается не ранее момента, когда истец узнал или, действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должен был узнать о нарушении своего права. Таким моментом может быть день окончания переговоров о заключении договора (п. 5 Информационного письма N 165).

Признание незаключенным договора купли-продажи

Логика изложенных выше позиций может быть применена и к договору купли-продажи, разновидностью которого является договор поставки.

Существенным условием договора купли-продажи является условие о предмете договора, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 1 ст. 454, п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465 ГК РФ). В силу п. 5 ст. 454 ГК РФ применительно к отдельным видам договора купли-продажи законом могут быть установлены дополнительные существенные условия. Это, например, условие о цене в договоре продажи недвижимости (п. 1 ст. 555 ГК РФ), перечень лиц, сохраняющих право пользования жилым домом, квартирой (их частью) после их приобретения покупателем, в договоре продажи жилого дома, квартиры (части жилого дома или квартиры) (п. 1 ст. 558 ГК РФ). Существенным условием договора о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа является цена товара, порядок, сроки и размеры платежей (п. 1 ст. 489 ГК РФ). Подробнее о существенных условиях договора купли-продажи см. в отдельном материале Энциклопедии решений.

При несогласовании сторонами существенных условий договора купли-продажи он может быть признан незаключенным (см., например, определения Четвертого КСОЮ от 07.11.2019 N 8Г-269/2019, ВС Республики Крым от 22.03.2017 N 33-1504/2017, постановление АС Северо-Западного округа от 14.12.2016 N Ф07-9874/16).

Договор купли-продажи не может быть признан незаключенным, если стороны исполнили его, и обстоятельства дела указывают на то, что у сторон отсутствовала неопределенность относительно условий договора (см., например, определение ВС Республики Карелия от 12.04.2016 N 33-1346/2016).

Незаключенный договор купли-продажи не влечет правовых последствий, на достижение которых была направлена воля его сторон (п. 1 Информационного письма N 165, см., например, постановление Одиннадцатого ААС от 11.06.2020 N 11АП-5933/20), стороны не могут руководствоваться его условиями в своих взаимоотношениях, в частности, условиями о неустойке. Переход права собственности на недвижимое имущество на основании такого договора не может быть зарегистрирован (см., например, определение ВС Республики Крым от 22.03.2017 N 33-1504/2017).

Последствием признания договора купли-продажи незаключенным является возникновение неосновательного обогащения в сумме произведенной оплаты (см., например, определение Четвертого КСОЮ от 07.11.2019 N 8Г-269/2019), обязанность возвратить переданное по договору имущество как неосновательное обогащение (см., например, определение ВС Республики Крым от 22.03.2017 N 33-1504/2017).

Темы

Последствия признания договора незаключенным

Договор купли-продажи

Договор поставки

См. также

Отличие между незаключенностью и недействительностью гражданско-правового договора

Неосновательное обогащение по договору купли-продажи (поставки)

Формы документов

Исковое заявление о признании незаключенным договора поставки (купли-продажи)

Встречное исковое заявление о признании договора поставки незаключенным

Практические ситуации

Построить список