Энциклопедия решений. Расторжение договора цессии (май 2025)

Расторжение договора цессии

Так как договор цессии является гражданско-правовым договором, к нему применимы общие положения ГК РФ об обязательствах (ст. 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (ст. 420 - 453 ГК РФ).

Это означает, в частности, что договор цессии может быть расторгнут по тем же основаниям, что и любой гражданско-правовой договор.

По общему правилу цедент и цессионарий вправе в любой момент расторгнуть договор по соглашению (при этом форма соглашения должна соответствовать форме самого договора, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное) (см. также постановление АС Северо-Кавказского округа от 15.02.2017 N Ф08-466/17).

Кроме того, расторжение договора возможно по решению суда, вынесенному по требованию одной из сторон, при существенном нарушении договора другой стороной, а также по иным основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими федеральными законами или самим договором.

Наконец, договор может быть расторгнут путем одностороннего отказа от него в случаях, когда такой отказ допускается ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Причем договор может предусматривать право его стороны в одностороннем порядке отказаться от исполнения этого договора, когда такое право не предусмотрено законодательством, лишь при условии, что исполнение договора связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности либо право на односторонний отказ от договора предоставляется только той его стороне, которая предпринимательскую деятельность не осуществляет (п. 2 ст. 310, п.п. 1, 2 ст. 450.1, п. 1 ст. 452 ГК РФ, см. также постановление АС Западно-Сибирского округа от 30.09.2019 N Ф04-4441/19).

Существенным нарушением договора одной из сторон, которое является основанием расторжения договора решением суда по требованию другой стороны, признается такое нарушение, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 ГК РФ). Существенность нарушения оценивается судом в зависимости от конкретных обстоятельств дела и доказательств, представленных сторонами в споре. Например, в спорах о расторжении договора цессии суды рассматривают неоплату цеденту вознаграждения за уступленное право как существенное нарушение договора со стороны цессионария, принимая во внимание также такие обстоятельства, как длительность неисполнения обязанности по оплате и значительность величины задолженности (постановления АС Волго-Вятского округа от 07.12.2016 N Ф01-5031/16, Пятого ААС от 15.11.2011 N 05АП-7552/11). Принимая решение о расторжении договора цессии, суды могут основываться и на положении ст. 390 ГК РФ, согласно которому первоначальный кредитор, уступивший требование, как правило, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования. Применяя эту норму во взаимосвязи с п. 2 ст. 450 ГК РФ, судьи в некоторых случаях отмечают, что недействительность хотя бы одного из договоров, по которым новый кредитор может получить удовлетворение своих требований, является существенным нарушением условий договора уступки права требования (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.04.2004 N А10-4007/03-Ф02-1106/04-С2).

Как существенное нарушение договора цессии со стороны цедента арбитражная практика рассматривает неисполнение им обязанностей по передаче цессионарию документов, удостоверяющих право требования, и сообщению сведений, имеющих значение для осуществления требования, предусмотренных п. 2 ст. 385 ГК РФ (постановления Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 N 16002/10, АС Уральского округа от 26.09.2019 N Ф09-5464/19, АС Северо-Западного округа от 04.07.2017 N Ф07-4929/17).

В отношении некоторых разновидностей цессии законом могут быть предусмотрены специальные основания расторжения договора. Так, если предметом цессии является имущественное право, передаваемое цессионарию на возмездной основе (договор купли-продажи имущественного права), цедент в силу указания закона обязан передать цессионарию такое требование свободным от прав третьих лиц; в случае нарушения этой обязанности цессионарий вправе потребовать расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (п. 4 ст. 454, п. 1 ст. 460 ГК РФ, п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54).

Основанием расторжения гражданско-правового договора, в том числе цессии, является также существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (п. 1 ст. 451 ГК РФ). Как указывают судьи, одним из условий реализации данного способа расторжения договора является то, что наступившие обстоятельства должны являться на момент заключения сделки заведомо непредвиденными (определение ВС Республики Башкортостан от 13.10.2015 по делу N 33-13944/2015).

Факт существенного изменения обстоятельств как основание расторжения договора на практике достаточно труднодоказуем. Для этого заинтересованная сторона должна доказать одновременное наличие условий, предусмотренных п. 2 ст. 451 ГК РФ.

В связи с этим судебная практика отмечает, что такие обстоятельства как низкая платежеспособность должника, возбуждение в отношении должника процедуры банкротства, обнаружившееся фактическое несоответствие суммы задолженности, причитающейся новому кредитору от должника, цене уступаемого права (по обстоятельствам, не зависящим от цедента, в частности, вследствие изменения экономической ситуации) не свидетельствуют о существенном изменении обстоятельств по смыслу п.п. 1 и 2 ст. 451 ГК РФ. Цедент по общему правилу не отвечает за неисполнение должником уступленного цессионарию требования (ст. 390 ГК РФ); цессионарий как субъект предпринимательской деятельности принимает связанные с ней риски, которые он имеет возможность оценить при заключении договора; негативные последствия непредусмотрительности цессионария не могут быть возложены на цедента (см. постановления АС Западно-Сибирского округа от 14.07.2020 N Ф04-2425/20 и от 23.05.2017 N Ф04-1297/17, АС Московского округа от 21.01.2019 N Ф05-22654/18, ФАС Восточно-Сибирского округа от 28.09.2011 N Ф02-3729/11, ФАС Центрального округа от 19.08.2011 N Ф10-3037/11, ФАС Уральского округа от 02.08.2011 N Ф09-4424/11, Седьмого ААС от 03.03.2020 N 07АП-523/20).

Необходимо также помнить о том, что требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (п. 2 ст. 452 ГК РФ). Это правило применимо в том числе и к договору цессии (постановление Семнадцатого ААС от 28.12.2006 N 17АП-2069/2006) (см., например, постановление ФАС Московского округа от 23.07.2014 N Ф05-7182/14).

Последствия расторжения договора цессии

При расторжении договора цессии необходимо учитывать следующее. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (п. 4 ст. 453 ГК РФ). Однако это правило необходимо применять с учетом закрепленного той же нормой принципа эквивалентности (равноценности) встречных предоставлений по договору (применяемого, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа обязательства): то, что одна из сторон получила от другой стороны во исполнение договора, должно быть эквивалентно тому, что она этой стороне предоставила (см. также п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35). Правило абзаца второго п. 4 ст. 453 ГК РФ предусматривает возможность истребовать в качестве неосновательного обогащения имущество (в том числе денежные средства), переданное во исполнение договора до момента его расторжения, если получившая такое имущество сторона не исполнила свое обязательство или предоставила неравноценное исполнение (см. также п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49). Поэтому, если договор расторгнут по причине нарушения его со стороны цедента (передачи недействительного или несуществующего права, неисполнение обязанности передать документы, удостоверяющие права по обязательству и т.д.), цессионарий вправе потребовать от цедента возврата уплаченной за приобретение права суммы в качестве неосновательного обогащения (ст. 1102, п. 3 ст. 1103 ГК РФ, постановление АС Волго-Вятского округа от 31.01.2019 N Ф01-6593/18). В свою очередь, цедент, передавший право на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право (ст. 1106 ГК РФ). Если договор расторгнут по требованию цедента в связи с неоплатой цессионарием переданного ему права, цедент вправе потребовать от цессионария возмещения доходов, который последний извлек из пользования правом с момента расторжения договора (п. 1 ст. 1107 ГК РФ). В связи с этим можно отметить, что неосновательным обогащением, которое должно быть возвращено цеденту при расторжении договора цессии, является сумма, составляющая уступленное требование, если она была получена цессионарием в качестве исполнения должником своего обязательства (постановление АС Северо-Западного округа от 28.11.2016 N Ф07-10094/16).

Если основанием для расторжения договора цессии послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора (п. 5 ст. 453 ГК РФ).

Особенности перехода уступленного требования в случае расторжения договора цессии ГК РФ не определяет. Поэтому такой переход должен осуществляться по общим основаниям, установленным для расторжения договоров и с момента наступления этих оснований. В частности, исходя из положений п. 3 ст. 453 ГК РФ, если договор цессии расторгается по соглашению сторон (п. 1 ст. 450 ГК), то договор считается расторгнутым, соответственно, требование считается возвращенным цеденту с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

Если требование к должнику было предъявлено в порядке искового производства и цессионарий вступил в процесс в качестве истца, расторжение договора цессии является основанием для процессуального правопреемства, в рамках которого стороной в судебном разбирательстве становится цедент (ст. 48 АПК РФ, ст. 44 ГПК РФ, постановление АС Московского округа от 22.06.2020 N Ф05-5975/20).

В случае расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из сторон договора цессии (п. 2 ст. 450, ст. 451 ГК РФ) обязательства сторон по этой сделке прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для расторжения договора (п. 3 ст. 453 ГК РФ)*(1).

Следовательно, моментом возвращения цеденту требования к должнику по неисполненному обязательству в этом случае следует считать момент вступления в законную силу судебного акта о расторжении договора уступки требования, или дата, установленная этим решением.

По смыслу ст. 312, п. 3 ст. 382, п. 1 ст. 385 ГК РФ об обратном переходе к цеденту прав по обязательству также следует уведомить должника, иначе он вправе будет исполнить обязательство цессионарию, о переходе прав к которому он ранее был уведомлен.

Последствия расторжения договора цессии могут быть урегулированы соглашением сторон (ст. 421 ГК РФ, постановление АС Северо-Западного округа от 26.05.2015 N Ф07-2568/15).

------------------------------

*(1) Возможность установления судебным решением даты, с которой прекращаются обязательства, предусмотрена п. 3 ст. 453 ГК РФ после внесения изменений, вступивших в силу 24 июля 2023 г.

Темы

Договор цессии

Расторжение гражданско-правового договора

Формы документов

Соглашение о расторжении договора цессии

Исковое заявление в арбитражный суд о расторжении договора цессии

Практические ситуации

Построить список