Энциклопедия решений. Особенности и последствия признания незаключенным договора цессии (май 2025)

Особенности и последствия признания незаключенным договора цессии

Существенным условием договора уступки права (требования) (цессии) является предмет (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 382 ГК РФ). По смыслу п. 1 ст. 382 ГК РФ предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства, договором это требование должно быть индивидуально определено. Подробнее о существенных условиях договора цессии см. в отдельном материале Энциклопедии решений.

Если стороны не согласовали существенные условия договора цессии, договор не считается заключенным (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

В частности, договор цессии может быть признан незаключенным, если его условия не позволяют определенно индивидуализировать передаваемое право требования, то есть установить объем прав требования, конкретный перечень и вид обязательств, уступленных цедентом цессионарию (см., например, постановление АС Северо-Западного округа от 16.01.2019 N Ф07-16337/18), не представлены доказательства наличия сформировавшегося у цедента требования, которое уступлено по договору цессии (постановление Девятого ААС от 17.05.2021 N 09АП-13013/21). Также о незаключенности договора уступки части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, свидетельствует отсутствие указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается (п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 (далее - Информационное письмо N 120), постановления АС Центрального округа от 16.12.2020 N Ф10-5191/20, АС Восточно-Сибирского округа от 16.08.2017 N Ф02-3722/17).

В то же время в судебной практике делается вывод о том, что отсутствие в договоре цессии указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право, не всегда влечет за собой отсутствие согласования сторонами предмета соглашения об уступке права требования. В случае, если цедент и цессионарий уведомили должника о состоявшейся уступке, должником производилось исполнение цессионарию, между сторонами отсутствуют разногласия относительно предмета сделки, между цедентом и должником отсутствуют иные обязательства, оснований для признания договора уступки права требования незаключенным нет (п. 12 Информационного письма N 120, постановление АС Уральского округа от 20.02.2019 N Ф09-9649/18). Такой подход согласуется с п. 3 ст. 432 ГК РФ, согласно которому сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Договор уступки права (требования) по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован и в отсутствие такой регистрации не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении Однако несоблюдение цедентом и цессионарием требования о государственной регистрации не влечет негативных последствий для должника, предоставившего исполнение цессионарию на основании полученного от цедента надлежащего письменного уведомления о соответствующей уступке (п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 (далее - Постановление N 54), см., например, постановление Восемнадцатого ААС от 12.02.2018 N 18АП-630/18) и не является основанием для освобождения должника от уплаты неустойки за неисполнение обязательства, право (требование) по которому передано по незарегистрированному договору цессии (определение ВС РФ от 02.04.2019 N 305-ЭС18-22220, постановление АС Северо-Западного округа от 22.03.2019 N Ф07-2373/19).

То, что должник не уведомлен о состоявшейся уступке, не делает договор цессии незаключенным (см., например, постановление АС Поволжского округа от 16.02.2016 N Ф06-5850/16). Также не влечет признание договора цессии незаключенным недоказанность либо отсутствие уплаты цессионарием цеденту цены за уступку требования (определение ВС РФ от 23.04.2019 N 5-КГ19-14) либо отсутствие в договоре цессии условия о цене (п. 3 Постановления N 54).

Незаключенный договор цессии не влечет правовых последствий, на достижение которых была направлена воля его сторон (п. 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, направленного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165), соответственно, на основании такого договора право (требование) не может перейти к новому кредитору, а обязательство должно быть исполнено должником первоначальному кредитору (постановление АС Северо-Западного округа от 16.01.2019 N Ф07-16337/18). Денежные средства, уплаченные за право (требование) по незаключенному договору цессии являются неосновательным обогащением цедента и подлежат возврату цессионарию (см., например, постановление АС Поволжского округа от 25.11.2020 N Ф06-67791/20). Если должник исполнил обязательство цессионарию, получившему право (требование) по незаключенному договору цессии, неосновательное обогащение возникает на стороне цессионария (см., например, постановление АС Московского округа от 11.11.2016 N Ф05-17425/16).

Темы

Последствия признания договора незаключенным

Договор цессии

См. также

Отличие между незаключенностью и недействительностью гражданско-правового договора

Неосновательное обогащение

Формы документов

Исковое заявление о признании незаключенным договора уступки права требования (цессии)