Энциклопедия решений. Существенные условия договора цессии. Предмет договора цессии (май 2025)

Существенные условия договора цессии. Предмет договора цессии

Понятие уступки требования (цессии) раскрывается в п. 1 ст. 382 ГК РФ, согласно которому право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, уступка требования (далее также - цессия) является сделкой, а будучи двусторонней сделкой, в которой участвуют цедент (лицо, уступающее требование по обязательству) и цессионарий (лицо, к которому переходит требование), цессия является видом договора (п. 1 ст. 154 ГК РФ). Следовательно, к ней применяются общие положения ГК РФ о сделках (глава 9) и о договоре (главы 27 - 29) (ст. 307.1 ГК РФ).

Любой договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются следующие условия:

- о предмете договора;

- названные в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые условия для договоров данного вида;

- все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Гражданское законодательство не называет существенные условия договора цессии. Следовательно, в отсутствие заявленных сторонами условий, о которых должно быть достигнуто согласие, существенным для договора цессии является условие о его предмете.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства, под которым понимается определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п. То есть в договоре цессии должна быть определена конкретная обязанность должника, по отношению к которой у кредитора возникает право требования (ст. 307 ГК РФ, см. также постановление Восемнадцатого ААС от 11.05.2017 N 18АП-4345/17).

Предметом цессии может быть не только обязательство, возникшее непосредственно на основании договора, но и иное, например, обязательство по уплате задолженности на основании выданного взыскателю исполнительного листа. Не противоречит природе цессии и уступка права на возмещение судебных расходов, причем такая уступка допускается не только после их присуждения лицу, участвующему в деле, но и в период рассмотрения дела судом (п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1). Не могут быть уступлены в порядке цессии лишь права, неразрывно связанные с личностью кредитора, в частности требования об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью (ст. 383 ГК РФ).

Итак, по смыслу п. 1 ст. 382 ГК РФ предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Уступаемое требование должно быть индивидуально определено.

То есть, договор цессии должен содержать:

- указание на то, что цессионарию передается право (требование) по обязательству;

- положения, позволяющие установить, по какому именно обязательству передается право (требование) и на чем это обязательство основано (предмет обязательства и основания его возникновения) (см. также постановление Семнадцатого ААС от 02.08.2017 N 17АП-7211/17).

Пример

Условие о предмете договора цессии может быть сформулировано следующим образом:

Новому кредитору (цессионарию) уступается право требования денежных средств в сумме (сумма в руб.) с должника (наименование или ФИО) на основании договора займа денежных средств (номер, дата), перечисленных первоначальным кредитором (цедентом) должнику согласно платежному поручению (номер, дата) на сумму (сумма в руб.)

(см. постановление Восьмого ААС от 16.06.2017 N 08АП-6309/17).

Вместе с тем, если в договоре цессии не указан точный размер уступаемого права требования, это не является основанием для признания такого договора незаключенным (см. например, п. 67 постановления Пленума ВС РФ от 08.11.2022 N 31).

Разумеется, раскрытие предмета договора цессии в каждом конкретном случае определяется характером обязательства, объемом передаваемых прав, иными обстоятельствами. В частности, если уступается право требования части задолженности (например, по обязательству длящегося характера) условия договора цессии должны позволять конкретизировать долг путем указания на период образования задолженности либо на документы (счета-фактуры, платежные требования и т.д.), позволяющие определить этот период. Информация, содержащаяся в договоре цессии, должна быть конкретизированной и не допускать неоднозначного толкования обязательных условий договора (постановления АС Западно-Сибирского округа от 10.07.2015 N Ф04-20069/15, Восемнадцатого ААС от 18.03.2014 N 18АП-1089/14).

На практике по сделкам цессии чаще всего уступаются права требования денежного исполнения (например, требование к покупателю (заказчику) об оплате поставленных товаров (выполненных работ), требование о выплате денежных средств в порядке возврата неосновательного обогащения и т. д.). Однако предмет договора цессии может быть основан и на обязательстве, которое не имеет денежного характера. ГК РФ прямо предусматривает возможность уступки права на получение неденежного исполнения (п. 4 ст. 388 ГК РФ). В качестве примера можно привести уступку участниками долевого строительства многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости прав требования к застройщику по договору участия в долевом строительстве (ст. 11 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации"). Цессией будет, например, уступка заказчиком права на получение услуг по техническому обслуживанию оборудования (такая сделка может быть совершена, в частности, в связи с продажей оборудования другому лицу), передача прав заказчика по договору подряда и т. д. В тех случаях, когда одновременно с правом на получение неденежного исполнения передается и обязанность по оплате такого исполнения, имеет место передача договора, к которой в соответствующей части также применяются правила о цессии (ст. 392.3 ГК РФ, см., например, постановление АС Северо-Западного округа от 19.01.2021 N Ф07-15873/20).

Отсутствие в договоре цессии ссылки на конкретное обязательство, из которого возникло уступаемое право, невозможность индивидуализировать период образования задолженности, в отношении которой уступается право требования (при длящихся правоотношениях), делает договор беспредметным, в связи с чем он признается незаключенным (определение Верховного Суда РФ от 14.08.2017 N 305-ЭС17-10485, постановления Второго ААС от 20.05.2016 N 02АП-1684/16, Шестнадцатого ААС от 20.11.2015 N 16АП-3076/15).

Вместе с тем отсутствие в договоре цессии прямого указания на договор, из которого возникло обязательство, само по себе может и не повлечь признания договора цессии незаключенным и перехода права (требования) по обязательству несостоявшимся, если из совокупности конкретных обстоятельств можно сделать вывод о том, что между цедентом и цессионарием существует определенность относительно предмета договора цессии (п. 12 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ, сообщенного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120). Это соответствует правилу п. 3 ст. 432 ГК РФ, согласно которому сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Как подчеркивают судьи, неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон может быть устранена исполнением в том случае, если в результате исполнения предмет договора стал определимым, т.е. возможно установить, в отношении какого права произведена уступка. Например, во исполнение договора уступки права требования, в котором отсутствует указание на конкретные обязательства должника, цедент передал цессионарию документы, которые подтверждают основания и период возникновения задолженности. Если же несмотря на частичное исполнение сторонами договора цессии, между сторонами сохраняется неопределенность в отношении переданных обязательств, такой договор признается незаключенным (постановление АС Поволжского округа от 03.08.2015 N Ф06-26138/15).

Признание договора цессии незаключенным влечет возникновение на стороне цедента, получившего вознаграждение за уступку права (требования), неосновательного обогащения, которое подлежит возврату цессионарию. Равным образом, должник, исполнивший обязательство новому кредитору, в связи с признанием договора цессии незаключенным вправе потребовать возврата исполненного как неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ, постановление АС Московского округа от 11.11.2016 N Ф05-17425/16).

Условие о возмездности или цена уступки требования не является существенным условием договора цессии. В отсутствие в договоре такого условия его цена может быть определена по ценам, которые обычно взимаются при сравнимых обстоятельствах за аналогичные права требования (п. 3 ст. 424 ГК РФ, п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54, постановления АС Центрального округа от 29.11.2016 N Ф10-4608/16, Десятого ААС от 28.07.2017 N 10АП-9477/17). Если в нарушение пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ между коммерческими организациями заключен безвозмездный договор цессии, возможным последствием будет признание его недействительным (ст. 168 ГК РФ) и применение последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке или возмещения его стоимости (п. 2 ст. 167 ГК РФ), но не вывод о незаключенности такого договора.

Если должник не уведомлен об уступке права требования, это не приводит к признанию договора цессии незаключенным, поскольку такое последствие неуведомления должника гражданским законодательством не предусмотрено (постановление АС Поволжского округа от 16.02.2016 N Ф06-5850/16).

Темы

Договор цессии

Существенные условия гражданско-правовых договоров

См. также

Права, которые могут быть предметом цессии

Права, которые не могут быть предметом цессии

Особенности и последствия признания незаключенным договора цессии

Практические ситуации

Построить список