Энциклопедия решений. Использование предлогов "до" и "по" в формулировке договора о сроке исполнения обязательства (февраль 2025)

Использование предлогов "до" и "по" в формулировке договора о сроке исполнения обязательства

Установленный договором срок в силу ст. 190 ГК РФ может определяться в том числе истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока (п. 1 ст. 194 ГК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

При толковании условий договора, устанавливающих срок, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (ст. 431 ГК РФ). Нередко споры возникают при толковании предлогов "до" и "по", использующихся в договоре для установления срока.

Этот вопрос разрешается в судебной практике неоднозначно.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 14.01.2003 N 9523/02 при определении точного срока договора, установленного формулировкой "с 17.09.01 до 16.09.02", сформулирована позиция о том, что срок аренды действует по 15.09.02 включительно; при этом суд исходил из того, что предлог "до" используется в значении "не включая дату, следующую после этого предлога". Такой подход достаточно распространен и в более поздней судебной практике. Например, в постановлении Одиннадцатого ААС от 07.08.2018 N 11АП-9838/18 указывается, что данное значение соответствует смысловому значению предлога "до", определенного как указание не предел чего-либо в значении "раньше чего-нибудь" (С.И. Ожегов. Словарь русского языка). Предлог "до" употребляется в значении "исключая", а при толковании условий договоров следует исходить из того, что указанная после предлога "до" дата (событие) в срок действия договора или в срок исполнения обязательства не включается (см. также постановления Тринадцатого ААС от 19.03.2020 N 13АП-4293/20, Первого ААС от 19.10.2017 N 01АП-6891/17, АС Московского округа от 25.12.2020 N Ф05-23123/20, АС Восточно-Сибирского округа от 09.04.2018 N Ф02-1053/18). Напротив, в отношении слов "включительно", "по" делается вывод о том, что их использование позволяет включить дату в период, которым исчисляется срок (см., например, определение Санкт-Петербургского горсуда от 10.06.2020 N 33-12337/2020).

Приведенная позиция не является господствующей. Немало судебных решений, в которых определенная с использованием предлога "до" дата включается в срок исполнения обязательства. Например, в постановлении АС Московского округа от 21.09.2021 N Ф05-22999/21 суд пришел к выводу, что использование предлога "до" в рассматриваемом случае не имеет определяющего значения, поскольку законодатель указывает на конкретную дату исполнения обязательства; иное порождало бы правовую неопределенность, связанную с лексическими тонкостями русского языка. В п. 3 Обзора судебной практики Арбитражного суда Дальневосточного округа за третий квартал 2017 года (утв. постановлением Президиума АС Дальневосточного округа от 22.01.2018 N 3) обращается внимание на то, что использование в договоре предлогов "до", "по" не имеет правового значения, если имеется указание на конкретную дату (см. также постановления Девятого ААС от 24.03.2022 N 09АП-84587/21, Двенадцатого ААС от 25.03.2022 N 12АП-834/22, Шестнадцатого ААС от 27.05.2022 N 16АП-659/22, АС Волго-Вятского округа от 02.03.2020 N Ф01-8984/20). В постановлении АС Московского округа от 23.09.2021 N Ф05-21068/21 указано, что использование предлога "до" не позволяет достоверно и без сомнений определить, какая дата является предельным сроком исполнения обязательства (см. также определение ВС РФ от 02.08.2016 N 309-ЭС16-9152, постановления Девятого ААС от 02.03.2021 N 09АП-2038/21, АС Поволжского округа от 29.07.2019 N Ф06-48667/19). В постановлении Пятнадцатого ААС от 10.03.2022 N 15АП-1629/22 суд исходил из того, что использование предлогов "до", "по", "включительно" не имеет значения, если в договоре указана конкретная дата, которая по смыслу ст. 190, 194, 314 ГК РФ должна включаться в срок исполнения обязательства (см. также постановления Первого ААС от 17.09.2018 N 01АП-5026/18, АС Московского округа от 31.03.2021 N Ф05-3651/21, АС Уральского округа от 26.02.2020 N Ф09-5055/18).

Такой подход представляется в большей степени отвечающим приведенным нормам гражданского законодательства, в частности, ст. 190, 194, 314 ГК РФ, а также принципу правовой определенности. Однако, учитывая неоднородность сложившейся судебной практики, рекомендуем, во избежание споров и разночтений, использовать при формулировании условия договора о сроке уточняющие слова, например, слово "включительно".

Тема

Срок исполнения обязательства

Калькулятор

Подсчет количества дней в периоде

Практические ситуации

Построить список