Энциклопедия решений. Удержание имущества должника-арендатора после прекращения договора аренды (апрель 2025)

Удержание имущества должника-арендатора после прекращения договора аренды

По общему правилу после прекращения договора аренды, который заключен между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность (абзац третий п. 1 ст. 2 ГК РФ), арендодатель, перед которым у арендатора осталась задолженность, вправе удержать имущество арендатора, оставшееся на территории арендодателя (в здании, в помещении, на земельном участке и т.д.). Это право основывается на положениях ст. 359 ГК РФ, согласно которой кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

Эти правила применяются, если договором (в данном случае - аренды) не предусмотрено иное (п. 3 ст. 359 ГК РФ).

Удержание имущества арендатора допустимо только при условии, что оно имеет место после прекращения договора аренды (например, при отказе арендодателя от договора в одностороннем порядке такой договор прекращается в момент получения арендатором уведомления от арендодателя об одностороннем отказе от договора или в момент, когда такое уведомление считается полученным, - ст. 165.1, пп. 1, 2 ст. 450.1 ГК РФ). До этого момента стороны связаны арендными отношениями, и арендодатель не вправе препятствовать арендатору в пользовании арендованным имуществом, а следовательно, в совершении действий в отношении имущества самого арендатора, которое находится на территории арендодателя (оборудования, материалов, товаров и т.д.). Другое немаловажное условие, связанное с предыдущим: имущество должно оказаться во владении арендодателя на законном основании (например, в связи с тем, что арендатор оставил свое оборудование в арендованном помещении после истечения срока аренды, то есть после утраты права на соответствующее помещение). Возможность удержания не может быть следствием захвата вещи должника помимо его воли (п. 14 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой, направленного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66).

Удержанием имущества арендатора может обеспечиваться не только требование о погашении задолженности по внесению арендной платы, но и иные требования арендодателя, например, о возмещении вреда, причиненного арендованному имуществу, или приведением переоборудованного арендатором помещения в первоначальное состояние (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 10.10.2017 N Ф02-5024/17).

В свою очередь, арендатор, если он считает удержание принадлежащих ему вещей безосновательным, вправе предъявить к арендодателю виндикационный иск, то есть иск об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения (ст. 301 ГК РФ). В рамках виндикационного иска истец представляет доказательства того, что когда-либо владел или получал во владение спорное имущество, при этом впоследствии оно выбыло из его фактического владения в результате незаконных действий ответчика (п. 36 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 (далее - Постановление N 10/22), постановление АС Восточно-Сибирского округа от 03.03.2022 N Ф02-619/22).

В судебной практике не сложилось единого мнения по вопросу о допустимости удержания в ситуации, когда стоимость удерживаемого имущества арендатора превышает (в том числе существенно) размер его задолженности перед арендодателем. Некоторые суды полагают, что такое превышение не влияет на правомерность удержания, так как ст. 359 ГК РФ не ограничивает право кредитора на удержание принципом соразмерности стоимости удерживаемого имущества и обеспечиваемого обязательства. Иной подход возлагал бы на кредитора не предусмотренные законом обязанности по оценке удерживаемого имущества и несению сопутствующих расходов (постановления АС Дальневосточного округа от 07.11.2022 N Ф03-5235/22, АС Поволжского округа от 25.01.2022 N Ф06-13382/21). Другие судьи придерживаются мнения о том, что соотношение стоимости удерживаемого имущества арендатора и размера требований арендодателя все же имеет значение, поскольку применяемый арендодателем способ защиты его имущественных интересов должен быть соразмерен нарушенному праву (постановления АС Западно-Сибирского округа от 04.08.2022 N Ф04-3464/22, Пятнадцатого ААС от 25.04.2022 N 15АП-5400/22). Отдельные суды прямо указывают, что кредитор вправе удерживать вещь, если стоимость вещи не превышает существенно сумму долга. При определении правомерности удержания вещи необходимо проверить гражданско-правовые основания ее удержания; соотнести ее стоимость с размером долга, в обеспечение которого удерживается вещь (постановление Десятого ААС от 05.04.2022 N 10АП-3979/22).

Представляется, что удержание имущества арендатора все же может быть признано незаконным, если стоимость удерживаемого имущества явным образом существенно превышает размер требований арендодателя. Однако при решении этого вопроса в любом случае должны учитываться фактические обстоятельства.

Кроме того, можно предположить, что, если арендодатель удерживает несколько вещей, арендатор вправе потребовать возврата своего имущества в той части, в которой его стоимость очевидно выше размера задолженности перед арендодателем.

Требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом (ст. 360 ГК РФ). Таким образом, если договором аренды не предусмотрено иное, арендодатель обращает взыскание на удерживаемое имущество по решению суда с последующей продажей имущества на публичных торгах (ст. 349, 350 ГК РФ, см. также постановления АС Московского округа от 16.12.2015 N Ф05-17609/15, Девятого ААС от 15.06.2021 N 09АП-23160/21).

Как подчеркивают суды, разрешая вопрос о допустимости возврата имущества, удерживаемого кредитором, следует учитывать, что, по общему правилу, до исполнения должником обязательства перед кредитором вещь не может быть возвращена, иначе ввиду отсутствия владения удержание, несущее в себе обеспечительную функцию (п. 1 ст. 329 ГК РФ), было бы прекращено (постановление АС Поволжского округа от 17.10.2022 N Ф06-23398/22). Если становится очевидно, что цель склонить должника к скорейшим расчетам не может быть достигнута (например, должник не проявляет интерес к возврату имущества), действующему добросовестно ретентору (удержание по своей правовой конструкции имеет общие черты с залогом, предполагающим передачу владения залогодержателю, права ретентора) в разумный срок следует обратить взыскание на имущество в порядке, предусмотренном для удовлетворения требований, обеспеченных залогом (ст. 360 ГК РФ). Таким образом, при нормальном обороте удержание не может длиться бессрочно, оно должно быть ограничено разумно достаточным периодом для реализации кредитором своих прав (постановление АС Московского округа от 13.07.2021 N Ф05-14782/21).

Темы

Прекращение договора аренды

Расторжение договора аренды недвижимости

См. также

Правовые последствия оставления арендатором своего имущества после прекращения договора аренды при отсутствии задолженности перед арендодателем

Формы документов

Уведомление об удержании арендодателем имущества арендатора в связи с неуплатой арендных платежей

Акт удержания арендодателем имущества арендатора в связи с неуплатой арендных платежей

Исковое заявление об обращении взыскания на имущество арендатора после утраты права аренды на помещение

Практические ситуации

Построить список