Энциклопедия решений. Признание решения о реорганизации недействительным и реорганизации хозяйственного общества несостоявшейся (май 2025)

Признание решения о реорганизации недействительным и реорганизации хозяйственного общества несостоявшейся

Решение о реорганизации ООО или АО может быть признано судом недействительным по требованию соответственно участника ООО или акционера АО, который он не участвовал в заседании или заочном голосовании или голосовал против решения о реорганизации, и права и (или) законные интересы которого нарушены решением о реорганизации. Право обжаловать решение о реорганизации хозяйственного общества иным лицам, в том числе кредиторам общества, закон не предоставляет (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), см. также постановления АС Московского округа от 30.05.2017 N Ф05-6874/17, от 20.10.2016 N Ф05-15654/16, АС Поволжского округа от 07.10.2016 N Ф06-13176/16).

Заявление об обжаловании решения о реорганизации может быть подано участником ООО в течение двух, а акционером АО - в течение трех месяцев со дня, когда участник, акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения недействительным. Срок обжалования восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник, акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 4 ст. 43 Закона об ООО, абз. второй п. 7 ст. 49 Закона об АО).

Признание судом недействительным решения о реорганизации общества не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом. В случае признания решения о реорганизации общества недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицам (п. 2 и п. 3 ст. 60.1 ГК РФ).

Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику, акционеру реорганизованного общества, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного общества. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения (п. 4 ст. 60.1 ГК РФ).

Также суд может признать несостоявшейся саму реорганизацию хозяйственного общества, если решение о реорганизации не принималось участниками, акционерами реорганизованной общества, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ).

Исходя из данной нормы, реорганизация может быть признана недействительной также, если решение о реорганизации было признано недействительным судом в установленном порядке, а также если решение о реорганизации не имеет силы, то есть (п. 24 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6 ст. 43 Закона об ООО, п. 4 и п. 10 ст. 49 Закона об АО):

- если вопрос о реорганизации не был включен в повестку дня (за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании по указанному вопросу участвовали все акционеры непубличного АО, все ООО),

- если решение принято при отсутствии кворума или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров АО либо не всеми участниками ООО единогласно.

С требованием о признании реорганизации общества недействительной может обратиться участник ООО или акционер АО, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не участвовавший в заседании или заочном голосовании. Право участника, акционера на обращение в суд с требованием о признании реорганизации несостоявшейся не зависит от размера его участия в уставном капитале общества (см. постановление Девятнадцатого ААС от 28.09.2015 N 19АП-4553/15).

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет правовые последствия, указанные в п. 2 ст. 60.2 ГК РФ, в том числе:

- восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ;

- участники ранее существовавшего хозяйственного общества признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

При предъявлении участником, акционером требования о признании реорганизации несостоявшейся целесообразно одновременно заявлять и требования о применении последствий признания реорганизации недействительной (см. также постановления Девятнадцатого ААС от 28.07.2016 N 19АП-1893/15, АС Центрального округа от 21.03.2017 N Ф10-512/17, АС Московского округа от 27.09.2017 N Ф05-13822/17).

Споры о признании недействительным решения о реорганизации хозяйственного общества и признании реорганизации хозяйственного общества несостоявшейся являются корпоративными спорами, которые рассматриваются арбитражными судами (ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Указанные дела рассматриваются арбитражным судом, если участниками спора являются как юридические лица и индивидуальные предприниматели, так и физические лица (ч. 6 ст. 27 АПК РФ). Данные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда с соблюдением предусмотренных законом требований (ч. 1 ст. 33, ч.ч. 2-5 ст. 225.1 АПК РФ).

Темы

Реорганизация АО

Реорганизация ООО

См. также

Обжалование решений общего собрания участников ООО

Обжалование решений общего собрания акционеров АО

Возвращение доли участия (восстановление корпоративного контроля)

Передача корпоративных споров в третейский суд

Энциклопедия судебной практики