Энциклопедия решений. Общее собрание участников ООО (декабрь 2024)

Общее собрание участников ООО

Общее собрание участников общества является высшим органом управления в обществе (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 32 Закона об ООО), который принимает решения по важнейшим вопросам деятельности общества, в отличие от исполнительных органов, которые руководят его текущей деятельностью. Перечень вопросов, решения по которым принимает общее собрание участников (компетенция общего собрания), определяется уставом общества в соответствии со ст. 33 Закона об ООО.

Решения общего собрания участников обязательны для остальных органов управления и всех участников общества, однако они могут быть обжалованы в судебном порядке (абз. четвертый п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об ООО).

Порядок проведения общего собрания участников регулируется ст.ст. 36 - 38 Закона об ООО и уставом общества. Общество также вправе (но не обязано) утвердить внутренний документ, регламентирующий порядок созыва и проведения общего собрания участников, например "Положение об общем собрании" (п. 1 ст. 37 Закона об ООО). Утверждение этого документа может быть отнесено уставом к компетенции совета директоров (пп. 6 п. 2.1. ст. 32 Закона об ООО), если такой орган создается в обществе, либо к компетенции общего собрания (пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

По общему правилу на общем собрании право голоса имеют все участники общества пропорционально своим долям в уставном капитале (абзацы второй и четвертый п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Исключение составляют случаи:

- выбора председательствующего на общем собрании (п. 5 ст. 37 Закона об ООО);

- кумулятивного голосования (п. 9 ст. 37 Закона об ООО);

- если Устав ООО или корпоративный договор содержат иной порядок определения числа голосов участников (абз. второй п. 1 ст. 66, абз. пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО);

- при одобрении сделок с заинтересованностью голосуют только участники, не заинтересованные в сделке (абз. третий п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

Внимание

При голосовании на общем собрании не учитываются доли, принадлежащие самому обществу (п. 1 ст. 24 Закона об ООО).

По общему правилу процедура созыва и проведения общего собрания участников общества состоит из следующих этапов:

- принятие решения о проведении собрания;

- уведомление участников о проведении собрания;

- получение дополнительных предложений и изменение повестки дня;

- ознакомление участников с информацией и материалами, подготовленными для собрания;

- регистрация участников общего собрания;

- избрание председательствующего на общем собрании;

- утверждение повестки дня общего собрания;

- голосование по вопросам утвержденной повестки дня;

- оформление протокола общего собрания.

Исключение составляют:

1) Принятие решения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем), т. е. без совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (п. 2 ст. 38 Закона об ООО). В таком случае ряд процедур отсутствует;

2) Принятие решение в ООО, состоящем из единственного участника. Все вышеуказанные процедуры отсутствуют, поскольку нормы о порядке созыва и проведения общего собрания не применяются, за исключением сроков проведения очередного годового собрания (ст. 39 Закона об ООО).

Тема

Управление в ООО. Органы ООО

См. также

Компетенция общего собрания участников ООО

Право на участие в общем собрании участников ООО

Этапы проведения очередного (годового) общего собрания участников ООО

Созыв общего собрания участников ООО

Проведение общего собрания участников ООО

Принятие решений общим собранием участников ООО

Обжалование решений общего собрания участников ООО

Принятие решений единственным участником ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Положение об общем собрании участников ООО

Годовой отчет ООО