Энциклопедия решений. Уведомление о проведении общего собрания участников ООО (декабрь 2024)

Уведомление о проведении общего собрания участников ООО. Повестка дня

Лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО). Уставом общества может быть установлен более короткий срок уведомления (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Порядок уведомления и формирования повестки дня также может регулироваться внутренним документом - Положением об общем собрании участников ООО.

В уставе общества рекомендуется предусмотреть возможность использования электронной формы сообщения о проведении общего собрания в качестве дополнительного способа оповещения, а также предоставить участникам общества возможность иметь доступ к материалам собрания в электронной форме (п. 7 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления).

В уведомлении должны быть указаны (п. 2 ст. 36 Закона об ООО):

- время и место проведения общего собрания участников общества;

- вопросы, включенные в повестку дня общего собрания.

Как правило, вместе с уведомлением участникам ООО направляются материалы и информация для подготовки к общему собранию (абзац второй п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Обществу рекомендуется размещать на своем сайте в сети Интернет (п. 6 части Б Кодекса корпоративного управления):

- материалы к соответствующему собранию;

- информацию о проезде к месту проведения общего собрания;

- примерную форму доверенности, которую участник может выдать своему представителю и информацию о порядке удостоверения такой доверенности.

Время и место проведения общего собрания должны быть указаны таким образом, чтобы это обеспечивало участникам реальную возможность участия в общем собрании, для этого рекомендуется указывать время начала и окончания регистрации участников и конкретное помещение, в котором будет проводиться собрание, а не только почтовый адрес, а также информацию о документах, которые необходимо предъявить для допуска в помещение, в котором будет проводиться общее собрание (пп. 2 п. 5 части Б Кодекса корпоративного управления).

Если место фактического проведения собрания не совпадает с местом, указанным в уведомлении, то это является основанием для оспаривания решения общего собрания (определение ВАС РФ от 21.03.2013 N ВАС-2838/13, постановление ФАС Московского округа от 04.05.2012 N Ф05-3474/12).

Важно сохранять документы, подтверждающие уведомление участников (например, квитанции о направлении заказных писем), т.к. в случае подачи участником заявления о признании решения общего собрания недействительным, ООО должно будет доказать выполнение всех предусмотренных законом процедур.

При наличии в повестке дня нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ).

Рекомендуется, чтобы вопросы повестки дня были четко определены и исключали возможность их различного толкования. Следует воздерживаться формулировок в повестке дня "иное", "разное".

По общему правилу, каждое предложение в повестке дня отражают отдельным вопросом. Однако решение некоторых вопросов невозможно без принятия решений по другим взаимосвязанным вопросам. Для того чтобы исключить сомнения в том, приняло ли общее собрание решение, подобные вопросы рекомендуется объединять в повестке дня. Например, если отдельными пунктами повестки дня стоят вопросы о досрочном прекращении полномочий совета директоров и об избрании нового состава, то положительное решение по первому вопросу и отрицательное по второму приведет к тому, что ООО останется без действующего совета директоров.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения (п. 2 ст. 36 Закона об ООО). Уставом общества может быть установлен более короткий срок для этого (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников ООО или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества в формулировке, которая была предложена участником (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).

Если в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, то орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны уведомить всех участников общества о внесенных изменениях не позднее чем за 10 дней до его проведения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества (п. 2 и п. 4 ст. 36 Закона об ООО). Уведомление производится заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (п. 1 и п. 2 ст. 36 Закона об ООО).

Внимание

Решения общего собрания, на котором присутствовали не все участники ООО, по вопросам, не включенным в повестку дня, не будут иметь силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

В случае нарушения порядка уведомления участников ООО о проведении общего собрания такое собрание может быть признано неправомочным, а принятые на нём решения недействительными (п. 1 ст. 43 Закона об ООО). Исключение составляет ситуация, когда в собрании участвовали все участники ООО (п. 5 ст. 36 Закона об ООО).

Нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания участников ООО может повлечь за собой административную ответственность (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Тема

Созыв общего собрания участников ООО

См. также

Предоставление участникам ООО информации и материалов для подготовки к общему собранию

Созыв очередного общего собрания участников ООО

Созыв внеочередного общего собрания участников ООО

Обжалование решений общего собрания участников ООО

Хранение документов ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

Уведомление о проведении очередного общего собрания участников ООО

Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ООО (ненадлежащее уведомление участника общества о проведении собрания)