Энциклопедия решений. Принятие решений единственным участником ООО. Их нотариальное и ненотариальное удостоверение (ноябрь 2024)

Принятие решений единственным участником ООО

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником (п. 2 ст. 66, п. 2 ст. 88 ГК РФ, абз. второй п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Внимание

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не предусмотрено законом (абз. второй п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. третий п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

На общества с одним участником распространяются общие положения законодательства об ООО постольку, поскольку законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений (абз. четвертый п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Каких-либо требований к оформлению решения помимо письменной формы законодательство не устанавливает (см., например, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.05.2005 N А19-20639/03-13-Ф02-2448/05-С2). Решение подписывается единственным участником - физическим лицом либо руководителем (иным уполномоченным лицом единственного участника общества - юридического лица) и скрепляется печатью этого юридического лица - участника (при её наличии).

Печать самого общества на решении единственного участника законодательство не требует (см., например, постановление Девятого ААС от 26.03.2013 N 09АП-41586/12). Однако на практике печать общества на решении единственного участника нередко проставляется (в особенности на решении участника - физического лица), что законодательству не противоречит*(1) и может служить дополнительным подтверждением подлинности такого решения (см., например, постановление Одиннадцатого ААС от 04.12.2008 N 11АП-8023/2008).

С 01.09.2014 принятые общим собранием участников ООО решения и состав, участников общества, присутствовавших при их принятии, по общему правилу, должны подтверждаться путем нотариального удостоверения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Исключение составляют случаи, когда уставом такого общества либо решением общего собрания участников, принятым единогласно, предусмотрен другой способ такого подтверждения, например, подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения. В отношении ООО с единственным участником остается некоторая неопределенность в урегулировании вопроса с нотариальным удостоверением решения участника.

При принятии единственным участником общества решений по вопросам компетенции общего собрания не применяются положения о:

- порядке созыва очередного и внеочередного собрания (ст.ст. 34, 35, 36 Закона об ООО);

- порядке проведения общего собрания участников ООО (ст. 37 Закона об ООО);

- проведении заочного голосования (ст. 38 Закона об ООО);

- обжаловании решений общего собрания участников ООО (ст. 43 Закона об ООО).

Неприменение данных норм к обществам с одним участником обусловлено нецелесообразностью, а в ряде случаев невозможностью их применения к процессу принятия решения ввиду самого существа данных правоотношений.

Действительно, при принятии решения единственным участником собрание как таковое не проводится, поскольку участник один. Поэтому, например, уведомление единственного участника, инициирующего принятие решения о времени проведения собрания, не имеет практического смысла. Другими словами, единственный участник может в любое время принять решение по вопросам компетенции общего собрания участников, минуя процедуру созыва и проведения общего собрания участников.

Исключение составляют положения законодательства о сроках проведения годового общего собрания участников. Единственный участник ООО обязан принять решение об утверждении годовых результатов деятельности общества в период, установленный для проведения очередного общего собрания участников, а именно с 1 марта по 30 апреля после окончания финансового года (ст.ст. 34, 39 Закона об ООО).

С 15.07.2016 предусмотрено, что подпись, которой подтверждается решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества, должна быть засвидетельствована нотариально (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

______________________________

*(1) Ранее ООО обязано было иметь круглую печать. С 06.04.2015 ООО, по общему правилу вправе, но не обязано иметь печать (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).

Тема

Управление в ООО. Органы ООО

См. также

Компетенция общего собрания участников ООО

Созыв очередного общего собрания участников ООО

Участники ООО

Создание ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Решение единственного участника ООО об избрании на должность директора

Решение единственного участника ООО о согласии на совершение крупной сделки

Решение единственного участника ООО о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Ещё...

Практические ситуации

Построить список