Энциклопедия решений. Последствия невыплаты дивидендов в ООО. Распределенная и невостребованная прибыль (май 2025)

Последствия невыплаты дивидендов в ООО. Распределенная и невостребованная прибыль

Если участнику ООО своевременно: в течение 60 дней или меньшего срока, установленного в уставе или решении общего собрания (п. 3 ст. 28 Закона об ООО) не были выплачены дивиденды (т.е. причитающаяся ему часть распределенной прибыли), участник вправе потребовать их выплаты, в том числе в судебном порядке (п. 4 ст. 28 Закона об ООО).

Споры о невыплате дивидендов относятся к категории корпоративных споров и рассматриваются арбитражными судами, в том числе и в тех случаях, если участник общества является физическим лицом (п. 2 ч. 6 ст. 27, ст. 225.1 АПК РФ), но могут быть переданы и на рассмотрение третейского суда с соблюдением установленных законом требований (ч. 1 ст. 33, ч.ч. 2-5 ст. 225.1 АПК РФ). Соблюдение досудебного претензионного порядка не является обязательным условием для предъявления иска (абз. четвертый п. 5 ст. 4 АПК РФ, постановление Девятого ААС от 14.09.2018 N 09АП-41254/18).

В случае, если в течение установленного срока выплаты дивидендов, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение 3 лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать 5 лет со дня истечения установленного срока выплаты части распределенной прибыли ООО.

Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества (п. 4 ст. 28 Закона об ООО).

Необходимо учитывать, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

При рассмотрении исков участников общества о выплате им дивидендов суды руководствуются следующими разъяснениями (п. 15 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"):

- если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли в соответствии с п. 2 ст. 28 Закона об ООО, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца;

- если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п. 1 ст. 28 Закона об ООО).

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (п. 1 ст. 65 АПК РФ). Следовательно, истец (участник общества) должен доказывать факт принятия решения общим собранием участников, а ответчик (общество) - факт выплаты дивидендов в полном объеме (см., например, постановления АС Восточно-Сибирского округа от 25.07.2016 N Ф02-3509/16, АС Уральского округа от 11.05.2018 N Ф09-864/18).

Наряду с требованием о взыскании суммы невыплаченных дивидендов суд вправе удовлетворить и требование о взыскании процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ (п. 18 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14, см. также постановления АС Московского округа от 14.06.2018 N Ф05-8340/18, Девятого ААС от 14.09.2018 N 09АП-41254/18, Семнадцатого ААС от 20.12.2017 N 17АП-16838/16).

Тема

Распределение прибыли в ООО. Дивиденды

См. также

Законодательные ограничения при распределении и выплате прибыли в ООО

Общее собрание участников ООО

Права участников ООО

Налогообложение и бухгалтерский учет при восстановлении распределенной, но не выплаченной прибыли ООО

Формы документов

Исковое заявление участника ООО о взыскании дивидендов

Протокол общего собрания участников ООО о восстановлении распределенной, но не выплаченной прибыли

Решение единственного участника ООО о восстановлении распределенной, но не выплаченной прибыли