Энциклопедия решений. Созыв очередного общего собрания участников ООО (ноябрь 2024)

Созыв очередного общего собрания участников ООО

Общее собрание участников ООО может быть очередным (ст. 34 Закона об ООО) или внеочередным (ст. 35 Закона об ООО).

Очередным является ежегодное общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества (ч. 2 ст. 34 Закона об ООО).

Внимание

С 1 сентября 2014 г. допускается передача вопросов, относимых законом к компетенции общего собрания участников ООО, на рассмотрение коллегиального органа управления (совета директоров, наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), за исключением перечисленных в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ.

Среди исключений пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ отсутствует утверждение годовых результатов деятельности ООО. Соответственно, при передаче полномочий общего собрания участников ООО коллегиальному органу управления или коллегиальному исполнительному органу необходимость в проведении очередного общего собрания участников ООО отпадает.

Такая передача полномочий возможна путем включения соответствующих положений в устав общества при его учреждении или в последующем по единогласному решению учредителей (участников) ООО (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Отсутствие аналогичных правил в Законе об ООО не препятствует применению положений п. 3 ст. 66.3 ГК РФ начиная с 01.09.2014 (п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Срок проведения очередного общего собрания должен быть определен уставом общества (ч. 1 ст. 34 Закона об ООО). Данный срок может быть установлен как конкретная дата или диапазон дат с учетом следующих требований законодательства.

Очередное общее собрание должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (ст. 34 Закона об ООО). Поскольку финансовый год соответствует календарному году (п. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон N 402-ФЗ), то очередное собрание должно проводиться в период с 01 марта по 30 апреля календарного года, следующего за отчетным периодом.

При определении срока проведения первого очередного собрания для вновь созданных обществ на практике по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ) применяют нормы о первом отчетном периоде, поскольку понятие первого финансового года в законодательстве отсутствует.

Определение первого отчетного периода зависит от даты регистрации общества и формулируется следующим образом (п. 3 ст. 15 Закона N 402-ФЗ):

- если ООО зарегистрировано до 30 сентября включительно или является кредитной организацией, то первое очередное собрание должно быть проведено в срок с 01 марта по 30 апреля второго года деятельности общества;

- если ООО зарегистрировано после 30 сентября и не является кредитной организацией, то первое очередное собрание проводится в срок с 01 марта по 30 апреля третьего года деятельности общества.

Очередное общее собрание участников общества созывается единоличным исполнительным органом (ч. 1 ст. 34 Закона об ООО). Если в обществе создан коллегиальный исполнительный орган, то в уставе следует определить, к компетенции какого органа (единоличного или коллегиального) относится созыв очередного общего собрания.

Уставом общества созыв очередного общего собрания может быть отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), если такой орган создается в обществе (пп. 10 п. 2.1. ст. 32 Закона об ООО). В этом случае исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества (пп. 2.2. ст. 32 Закона об ООО).

С 1 сентября 2014 г. в уставе ООО может быть предусмотрен порядок, отличный от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний, в том числе очередного, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают участников ООО права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Соответствующие положения в устав можно внести единогласным решением участников (учредителей) ООО.

На очередном собрании участников необходимо утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс общества (пп. 6 п. 2 ст. 33, ст. 34 Закона об ООО).

Внимание

Очередное общее собрание ООО не может быть проведено путем заочного голосования (п. 1 ст. 38, пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Если необходимо принять следующие решения, то данные вопросы также целесообразно рассматривать на очередном общем собрании участников ООО:

- об избрании единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

- об избрании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

- об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

- о распределении чистой прибыли между участниками общества (пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

- об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества (пп. 5 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

- о назначении аудиторской проверки, утверждении аудитора и определении размера оплаты его услуг (пп. 10 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Кроме того, на очередном общем собрании участников могут быть рассмотрены любые вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания.

Нарушение законодательства об ООО в части проведения общего собрания участников может повлечь за собой административную ответственность, в частности за (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ):

- незаконный отказ в созыве общего собрания участников ООО;

- уклонение от созыва общего собрания;

- нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения собрания.

К административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ могут быть привлечены граждане, должностные лица и юридические лица (как само ООО, так и его участники-юридические лица).

Тема

Созыв общего собрания участников ООО

См. также

Этапы проведения очередного (годового) общего собрания участников ООО

Уведомление о проведении общего собрания участников ООО. Повестка дня

Предоставление информации участникам ООО

Проведение общего собрания участников ООО

Единоличный исполнительный орган ООО

Распределение прибыли в ООО. Дивиденды

Коллегиальный исполнительный орган ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Аудиторская проверка ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол заседания совета директоров ООО по подготовке к проведению очередного общего собрания участников общества

Решение единственного учредителя ООО об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса

Уведомление о проведении очередного общего собрания участников ООО

Еще...