Энциклопедия решений. Обжалование решений органов управления ООО (декабрь 2024)

Обжалование решений органов управления ООО

Решение совета директоров (наблюдательного совета) ООО, единоличного исполнительного органа ООО, коллегиального исполнительного органа ООО или управляющего может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества (п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), п. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

Решения общего собрания участников обжалуются в особом порядке.

Споры о признании недействительными решений органов управления ООО являются корпоративными спорами, которые подведомственны арбитражным судам, в том числе, когда участник, обжалующий решение, является физическим лицом (ч.ч.1, 6 ст. 27, п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Внимание

При обжаловании решений коллегиальных органов управления ООО необходимо учитывать также нормы главы 9.1 ГК РФ, которые применяются к указанным решениям в части, не урегулированной Законом об ООО, или в части, конкретизирующей его положения (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ, п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников ООО о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники ООО, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ).

Ответчиком по делу об оспаривании решений органов управления ООО выступает само общество, а не орган, решение которого обжалуется (п. 1 ст. 53 ГК РФ, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 07.08.2007 N Ф04-5125/2007).

Заявление об обжаловании решения органов управления ООО должно быть оформлено в соответствии с общими и специальными требованиями (см. ст.ст. 125, 225.3 АПК РФ).

Для подачи заявления в суд заявления об оспаривании решения органов управления ООО установлен специальный срок исковой давности - 2 месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Данный срок не может быть восстановлен, кроме случаев насилия или угрозы в отношении участника (п. 4 ст. 43 Закона об ООО, п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В соответствии с абзацем первым п. 3 ст. 43 Закона об ООО решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего может быть признано недействительным при одновременном наличии двух обстоятельств:

- решение принято с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов РФ, устава общества;

- решением нарушены права и законные интересы участника общества, обратившегося с таким требованием.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац третий п. 3 ст. 43 Закона об ООО, см. также постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.01.2012 N Ф07-252/11).

Нормы п. 3 ст. 43 ГК РФ распространяются только на решения, принимаемые органами ООО в рамках выполнения организационно - распорядительных или административно-хозяйственных функций. Такие решения не могут отождествляться со сделкой, заключаемой в рамках обязательственных правоотношений. По данному основанию не могут быть оспорены сделки, заключенные директором общества с превышением его полномочий, определенных уставом (см. определение ВАС РФ от 03.07.2009 N ВАС-8105/09 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", постановление Девятого ААС от 17.05.2012 N 09АП-10637/12, N 09АП-11270/2012).

Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) ООО об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными (абзац второй п. 5 ст. 43 Закона об ООО).

Тема

Управление в ООО. Органы ООО

См. также

Общее собрание участников ООО

Обжалование решений общего собрания участников ООО

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Единоличный исполнительный орган ООО

Коллегиальный исполнительный орган ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Исковое заявление о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания участников ООО