Энциклопедия решений. Обязанности участников ООО (август 2024)

Обязанности участников ООО

Участник ООО несет обязанности:

- установленные ГК РФ для участников коммерческих корпораций, в том числе хозяйственных обществ (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 65.2 ГК РФ);

- установленные ГК РФ для участников хозяйственных обществ, в том числе общества с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 66, п. 2 ст. 67 ГК РФ);

- установленные Законом об ООО для участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с этими положениями на на участников ООО возлагаются следующие обязанности:

1. Оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и договором об учреждении общества (п. 2 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 9 Закона об ООО).

2. Не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 9 Закона об ООО);

3. Предоставить денежную компенсацию в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли (п. 3 ст. 15 Закона об ООО);

4. Нести солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации (п. 6 ст. 11 Закона об ООО);

5. Вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания участников, если такая обязанность предусмотрена уставом общества (п. 2 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 27 Закона об ООО);

6. Своевременно информировать общество об изменении следующих сведений (п. 3 ст. 31.1 Закона об ООО):

6.1. о своем имени или наименовании,

6.2. о месте жительства или месте нахождения,

6.3. о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества;

7. Участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ);

8. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ);

9. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ);

10. Иные обязанности, предусмотренные Законом об ООО.

Участник ООО, являющийся контролирующим лицом общества (абз. шестой п. 1 ст. 45 Закона об ООО), должен доводить до сведения общего собрания участников ООО, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) ООО информацию (п. 2 ст. 45 Закона об ООО):

- о подконтрольных им юридических лицах;

- о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

- о наличии у них родственников, указанных в абз. втором пункта 1 ст. 45 Закона об ООО, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

С 21.12.2016 на участников ООО возлагается обязанность представлять обществу с ограниченной ответственностью по его запросу имеющуюся у участника информацию, необходимую для установления бенефициарных владельцев ООО (п.п. 1, 4, 5 и п. 8 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма").

Обязанности участников общества, предусмотренные Законом об ООО, должны содержаться в Уставе общества (абз. 7 п. 2 ст. 12 Закона об ООО). Помимо обязанностей, установленных Законом, устав ООО может содержать также дополнительные обязанности участников общества (п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 67 ГК РФ, п. 2 ст. 9 Закона об ООО).

Участники общества, заключившие корпоративный договор, могут также принимать на себя обязанности по такому договору, связанные с осуществлением прав участников общества (ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО).

До 01.09.2014 (дата вступления в силу федерального закона N 99-ФЗ от 05.05.2014, внесшего ряд изменений и дополнений в главу 4 части первой ГК РФ, в том числе касающихся ООО), участие в управлении обществом (в том числе участие в общем собрании) формально не являлось обязанностью участника ООО (в том числе в случаях, когда повестка дня собрания включала вопросы, решения по которым влияли на возможность продолжения деятельности общества), однако судебная практика и до этой даты придерживалась мнения о том, что систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества (ст. 10 Закона об ООО), если такие действия (бездействия) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

В случае грубого нарушения участником ООО своих обязанностей, предусмотренных законом или уставом, другие участники общества вправе требовать в судебном порядке исключения нарушителя из общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО).

Тема

Участники ООО

См. также

Дополнительные обязанности участников ООО, предусмотренные уставом

Договор об осуществлении прав участников ООО (корпоративный договор)

Обязанность юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах

Лица, заинтересованные в совершении ООО сделки

Оплата долей в уставном капитале при учреждении ООО

Исключение участника из ООО

Вклады в имущество ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Договор об осуществлении прав участников ООО